[收购]青岛双星(000599):联储证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见
声明 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”、“收购人”）及其一致行动人青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”、“一致行动人”）收购青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从青岛双星公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2026年3月31日至本次收购涉及的股份完成过户登记后的12个月止）。 2026年8月14日，青岛双星披露了2026年半年度报告。结合上述2026年半年度报告及日常沟通，联储证券出具了2026年二季度（从2026年4月1日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与青岛双星提供，收购人及其一致行动人与青岛双星保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 1 释义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目录 声明...............................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................2 一、交易资产的交付或过户情况...............................................................................4 （一）本次免于发出要约收购情况...................................................................4（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况...................................4（三）交易股份过户情况.................................................................................10 （四）财务顾问核查意见.................................................................................10 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况.........................................................10三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................10 四、收购人后续计划的落实情况.............................................................................10 （一）后续计划的落实情况.............................................................................10 （二）财务顾问核查意见.................................................................................13 五、提供担保或者借款情况.....................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................13 七、持续督导总结.....................................................................................................13 3 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权，本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份。 《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次交易中，双星集团、城投创投已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准双星集团、城投创投免于发出要约的议案。 本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年3月26日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》； 2024年4月2日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》； 2024年4月9日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规4 性及提交的法律文件的有效性的说明》《青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》《青岛双星股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等文件；2024年9月25日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》《青岛双星股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件； 2024年10月18日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得青岛市国资委批复的公告》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》；2024年10月19日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》《上海锦天城（青岛）律师事务所关于双星集团有限责任公司及青岛城投创业投资有限公司免于要约收购义务的法律意见书》；2024年10月22日，上市公司披露了《中国国际金融股份有限公司关于青5 岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件； 2024年11月11日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》；2024年12月20日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>资产评估相关问题回复之专项核查意见》等文件； 2025年4月2日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》； 2025年4月25日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》《青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见（修订稿）》等文件；6 2025年4月28日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》； 2025年7月2日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》； 2025年8月28日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届监事会第十六次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师变更的专项说明》等文件； 2025年8月29日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》； 2025年9月20日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见（修订稿）》等文件； 2025年10月17日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告》； 2025年12月11日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专7 门会议2025年第五次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见（修订稿）》等文件； 2025年12月27日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司2025年第四次临时股东会决议公告》； 2025年12月30日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议决议公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见（修订稿）》等文件；2026年1月27日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意见（修订稿）》等文件； 2026年1月29日，上市公司披露了《关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联8 交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》等文件；2026年1月30日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》； 2026年2月6日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》； 2026年2月13日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）》等文件； 2026年3月27日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》； 2026年3月31日，上市公司披露了《青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》《青岛双星股份有限公司收购报告书》《联储证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海锦天城（青岛）律师事务所关于<青岛双星股份有限公司收购报告书>的法律意见书》等文件。 9 （三）交易股份过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次收购已取得青岛国资委批准、深交所审核通过，已获得中国证监会同意注册的批复，本次收购相关的股份已完成发行和上市，相关工商变更登记已于2026年3月30日完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人和上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务，本次收购已完成。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人及其一致行动人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使作为上市公司股东的权利，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其一致行动人、上市公司依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《收购报告书》及相关承诺，收购人双星集团对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实、准确、完整；（2）股份锁定；（3）标的资产权属状况；（4）认购募集配套资金；（5）摊薄即期回报填补措施；（6）保持上市公司独立性；（7）避免同业竞争；（8）减少和规范关联交易。收购人一致行动人城投创投对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实、准确、完整；（2）股份锁定；（3）标的资产权属状况；（4）减少和规范关联交易。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）后续计划的落实情况 10 自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人后续计划的落实情况如下： 1、对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，也不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司不存在购买或置换资产的相关重组情形，也不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、高级管理人员进行调整或更换的情况。 11 4、对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动，亦不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 6、对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有分红政策进行重大调整，亦不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有业务和12 组织结构做出重大调整，亦不存在其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情况。 五、提供担保或者借款情况 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期内，未发现上市公司存在违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人根据相关规定已履行了信息披露义务，收购人及其一致行动人、上市公司依法规范运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺及违反已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 13 中财网
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