新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则
（经2023年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过；经2026年8月20日召开的九届二十次董事会审议通过） 第一章总则 第一条为规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事二名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；提名委员会主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、高级管理人员的选聘程序如下： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；（五）召集提名委员会会议，根据董事（包括独立董事）、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并在提名新的董事（包括独立董事）、高级管理人员的前十五天至四十五天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议及相关材料； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决等方式。 第十四条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第十七条提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本实施细则。 第二十二条本细则由公司董事会负责解释。 新疆天业股份有限公司 2026年8月20日 新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则 （经2023年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过；经2026年8月20日召开的九届二十次董事会审议通过） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的主要负责公司财务信息及其披露、内部控制、内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门委员会。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，且成员不得在公司担任高级管理人员，职工代表董事可以成员审计委员会成员。其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条审计委员会委员由董事长（不在公司担任高级管理人员）、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应继续履行职责。 第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，健全公司内部监督机制，主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及公司董事会授予的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列监事会的主要职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十条审计委员会监督公司董事、高级管理人员履职行为，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十三条审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等方式开展工作。 第十四条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章决策程序 第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决，因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十九条审计委员会会议原则上采用现场会议形式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计部成员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十五条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 年报工作规程 第二十八条 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间的安排，督促会计师事务所在约定的限期内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签字确认。 第二十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十条 审计委员会应当对年度财务会计报表进行表决，审计委员会全体成员过半数同意并形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第三十一条 审计委员会在审议续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第三十二条 审计委员会在审议改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十三条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第三十四条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。 第三十五条 审计委员会成员就其在年报编制过程中获知的可能对公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事件的有关信息以及年度报告的内容负有保密义务，不得以任何形式向外泄漏或者直接或者间接利用其获知的信息买卖公司证券及其衍生品种。 第七章 附则 第三十六条本实施细则自通过董事会决议之日起执行。 第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本实施细则。 第三十八条本细则解释权归属公司董事会。 新疆天业股份有限公司 2026年8月20日 新疆天业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经2023年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过；经2026年8月20日召开的九届二十次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称董事、高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本实施细则。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 新疆天业股份有限公司 2026年8月20日 中财网
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