渤海租赁(000415):渤海租赁股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （经第十一届董事会第四次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步规范渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书履职行为，充分发挥董事会秘书的作用，推动提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三条董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常协助部门。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、 法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及《股票上市规则》及其他有 关规定，不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施期限未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未届满； （五）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他 情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披 露。 第五条董事会秘书不得兼任公司经理（总裁）、分管经营业务 的副经理（副总裁）、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第三章董事会秘书的职责和履职保障 第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本制度的有关规定，承担法律法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理（总 裁）、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管 理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定及《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法 律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况， 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关 法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 《股票上市规则》及深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司 股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事及其他高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会 秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司审计部发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计 委员会报告，并通报董事会秘书。 第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责， 董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅其相关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 第十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息， 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门 委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第四章董事会秘书的任免 第十一条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事 会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并按规定 向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提 交变更后的资料。 第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即 停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本制度第四条的规定； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者 《公司章程》及其他内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十六条董事会秘书离任前，应当与董事会授权指定的移交负 责人进行工作交接，向董事会、公司办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。董事会秘书离任时，由审计部发起离任审计程序。审计内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。 第十七条董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在六个月内聘 任董事会秘书。 第十八条公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书 职责。 第十九条公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间 按照要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训，不断提高董事会秘书和证券事务代表的履职能力。 第五章附则 第二十条本制度所称“以上”含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由董事会负责解释及修订。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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