宝新能源(000690):董事会秘书工作制度
广东宝丽华新能源股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简 称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，充分发 挥董事会秘书的作用，提高上市公司规范运作水平和信息披露 质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规 定和《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审 查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。 第三条 本制度同样适用于证券事务代表及其他公司指定 的信息披露工作人员。 第二章 任职资格与任免程序 第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高 级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第五条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律 法规），以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、 勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职 权为自己谋取私利。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得 从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品 德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事 会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其 他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得 法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册 会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取 三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者 期限已届满； 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对 董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提 出建议。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无 故解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应 当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否 将其解聘： （一）不符合本制度第六条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司 章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的。 第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应 当由董事长代行董事会秘书职责。 第十一条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的， 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时 间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习，不断提高履职能力。 第十二条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘 书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。 第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告，并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规 则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明 （复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证 券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职前，应按公司 规定做好交接工作并记录。 第十六条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者 本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所 联系，办理信息披露与股票变动管理等事务。 第三章 工作职责 第十七条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投 资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维 持联络渠道的畅通。 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；发现 公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及 时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总 经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定 期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计 委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露； 在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实， 发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董 事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工 作。 （四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕 信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照 规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信 息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向 董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股 东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映 会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本 规则、证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。 （八）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规、本规则及证券交易所其他规定的，向董事会报告， 并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 线索的，及时向审计委员会报告。 （九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投 资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投 资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟 通，确保联络渠道的畅通。 （十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相 关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督 促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立 董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相 关法律法规、本规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实向证券交易所报告。 （十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管 理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种 情况。 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 （十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅 有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公 司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大 事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌 入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门、子公司应 当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进 展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会 秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻 碍或者干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书应当建议 董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应 当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘 书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当 直接向证券监管部门、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍 或者阻挠的证据。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应 当及时向证券监管部门、证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的，应当及时向证券监管部门、证券交易所报 告。 第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范 围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应 当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召 集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不 履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第二十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照 《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送 达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘 书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会 报告。 第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会 议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上 签名。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第二十四条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范 围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议 董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定 发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。 董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及 时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召 集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第二十五条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定。 第二十六条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十七条 董事会秘书负责履行董事会授予的其他职责 以及《公司法》《证券法》、证券监管部门和证券交易所等要 求履行的其他职责。 第二十八条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追 究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未 勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事 会秘书。 第二十九条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息 披露、治理运作等方面出现重大差错或者违法违规，或者因其 本人的行为违反有关法律法规的，应当承担相应的责任。 第四章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 经公司第十届董事会第九次会议审议通过 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 中财网
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