中汽股份(301215):中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司全资子公司与关联方签署相关采购合同暨关联交易的核查意见
关于中汽研汽车试验场股份有限公司全资子公司与关联方 签署相关采购合同暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中汽股份全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“极限检测”）因公开招标与关联方签署相关采购合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：一、关联交易概述 1、中汽股份全资子公司极限检测通过公开招标方式，选择“中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地制冷工艺设备设计-采购-安装一体化项目”的设计施工总承包单位。本次公开招标根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工作，确定中汽智造科技（天津）有限公司（以下简称“中汽智造”，联合体牵头人）、大连冰山集团工程有限公司（联合体成员）为中标单位，中标价格为27,362.70万元。 2、中汽智造为公司控股股东中国汽车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中汽智造与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 3、2026年8月14日，公司独立董事召开第三届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本议案。 2026年8月14日，公司召开第三届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。 2026年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事张晓龙、颜燕、张子婧回避表决。 4、经中国执行信息公开网查询，中汽智造及大连冰山集团工程有限公司不是失信被执行人。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。鉴于公司通过公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易可免于提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：中汽智造科技（天津）有限公司 2、统一社会信用代码：91120110103776856X 3、注册资本：10,000.00万元 4、企业性质：有限责任公司 5、成立日期：1995年2月25日 6、法定代表人：魏磊 7、住所：天津市东丽区先锋东路68号科研楼818 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；规划设计管理；软件开发；机械设备研发；机械电气设备制造；软件销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理；公路工程监理；国土空间规划编制；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股东情况：中汽中心持股100%。 10、财务数据：2025年度经审计的营业收入为25,928.46万元,净利润为1,167.11万元，截至2026年6月30日净资产为24,983.95万元。 11、关联关系说明：公司与中汽智造均受中汽中心控制。 三、项目基本情况 “智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地制冷工艺设备设计-采购-安装一体化项目”的工程承包范围：完成约12.7万平方米制冷面积的全季节试验舱所有工艺设备系统的集成设计、设备材料采购、安装施工、管线连接、系统调试及最终性能达标，建成后形成一个完整、可投产运行的极限环境试验系统。 四、关联交易的定价依据 本次关联交易是通过公开招标方式确定，关联交易价格以中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）工程概况 1、合同主体 发包人：中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司 承包人：中汽智造科技(天津)有限公司（联合体牵头单位） 大连冰山集团工程有限公司（联合体成员单位） 2、工程地点 内蒙古自治区呼伦贝尔高新技术产业开发区科技创新产业园内(兴安新城规划四路东侧、规划十一路西侧、规划十三街北侧、规划十五街南侧)。 工程承包范围： 负责完成约12.7万平方米制冷面积的全季节试验舱所有工艺设备系统的集成设计、设备材料采购、安装施工、管线连接、系统调试及最终性能达标，确保形成一个完整、可投产运行的极限环境试验系统。 工程内容： （1）设计：须承担本项目的全过程设计服务，包括但不限于初步设计、深化设计、施工图设计及施工过程的现场配合等后续设计服务，并负责组织并承办本项目所需的全部专家论证会及相关费用（包括但不限于邀请专家、准备技术文件、承担会务及专家咨询费等全部工作）。负责与项目总体土建设计单位进行协同设计，确保设备包内所有与土建交叉（如荷载、孔洞、预埋件、管线穿越等）的内容得到准确落实与衔接。 （2）设备及材料采购：负责本工程包内所有设备、材料、部件的采购、运输、到货验收及仓储管理。采购范围包括但不限于：核心制冷机组、末端制冷设备、自动控制系统、电气柜及线缆管道、工艺管道及保温材料、试验区域围护结构及配套辅助设备等。 （3）设备安装与施工：负责合同范围内所有设备、管道、电气及控制系统的安装、连接、就位与调试准备。包括为设备安装所需进行的、起保护或支撑作用的混凝土基础及零星混凝土工程施工。 （4）调试及质保期服务：负责完成系统的单机调试、系统联动调试、最终性能测试与验收,提供全面的操作与维护技术培训,编制并提交完整的竣工资料。 在约定的质保期内,对系统出现的任何因设计、设备或安装质量导致的问题负责无偿修复或更换,确保系统稳定运行。 （二）合同价格与支付 1、合同金额 273,627,002.00元（含税）。 2、合同价格形式 固定总价包干模式，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。 固定总价包干为除单独列示的暂列金外，涵盖全部承包工作内容的包干价款。 3、合同价款支付 （1）联合体支付形式 发包人将本协议项下款项支付至联合体牵头方账户，联合体牵头方向发包人开具等额合规发票。联合体牵头人收到发包人支付的工程款后，向联合体成员支付相应的合同价款。 （2）预付款 预付款金额：合同中标价*20%。 预付款支付期限：合同签订后一个月内且发包人收到等额的预付款保函后30日内。 预付款扣回方式：作为进度款，不直接扣回。 （3）进度款 施工图设计完成并通过审查，发包人验收通过后向承包人支付合同中标价的5% 进度款。 合同主要材料全部到场，发包人验收通过后按材料进场签收明细，向承包人支付合同中标价的15%进度款。 合同主要设备全部到场，发包人验收通过后按设备进场签收明细，向承包人支付合同中标价的30%进度款。 设备安装工程全部安装完毕且单机及系统调试完成，发包人验收通过后，向承包人支付合同中标价的15%进度款。 承包人完成特种设备备案、前期所有分阶段工程资料、质量验收文件汇编；完成阶段性竣工预验收（不含制冷系统满负荷性能验收），发包人验收合格并结算审计核定后，向承包人支付审定金额的5%作为进度款。 承包人完成夏季高温季制冷系统满负荷专项验收，制冷各项性能指标、降温参数、系统稳定性全部满足设计图纸及技术协议要求，整改完成所有遗留问题；按发包人要求完成全套完整工程竣工资料移交、归档签收后，发包人验收合格并经第三方审计核定后，向承包人支付审定金额7%进度款。 4 （）质保金 剩余款项（经最终审定的合同额*3%）作为质量保证金，在保修期满且经发包人书面确认后一次性付清。 （三）合同生效 合同经双方签字并盖章后成立，经公司履行完毕必要审议披露程序后生效。 五、交易目的和对公司的影响 本次关联交易有利于加快智能网联全季冰雪项目的建设，满足其工程质量标准及施工要求，优化中汽股份产业结构。 极限检测本次公开招标，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则,经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，属于正常的商业行为，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，符合公司的发展规划和经营利益。 关联方中汽智造系中国汽车技术研究中心有限公司的全资子公司，其企业资质、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设项目设计等相关工作的能力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至2026年7月31日，除本次关联交易外，公司与中汽中心及其控制的公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为9,049万元。 七、关联交易的审议程序 （一）审议程序 2026年8月14日，公司独立董事召开第三届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本议案。 2026年8月14日，公司召开第三届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。 2026年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事张晓龙、颜燕、张子婧回避表决。 （二）独立董事专门会议审议意见 2026年8月14日，公司独立董事召开第三届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，定价公允合理，属于正常的商业行为，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，独立董事专门会议同意将本次关联交易提交公司董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，中汽股份子公司极限检测本次因公开招标形成关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，该等事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对中汽股份全资子公司极限检测因公开招标签署相关采购合同形成关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司全资子公司与关联方签署相关采购合同暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签名： ______ ______ _____________ 刘卫宾 张皓晨 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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