银河磁体(300127):董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
成都银河磁体股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2026年8月修订） 成都银河磁体股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、）上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）等有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《成都银河磁体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责、向董事会报告工作。董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深交所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则； （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上。 （四）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）法律法规、中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 （二）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （三）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （五）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （六）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时证券交易所问询。 （九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。 （十）及时汇集属于董事会职权范围的事项。出现需要招开董事会会议情形的，提出召开董事会会议的建议，筹备组织董事会会议。 （十一）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定，董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十三）负责公司股票变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股票情况。 （十四）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议。 （十五）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，组织董事、高级管理人员进行培训。 （十六）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。 第十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件，已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十四条 公司内部审计机构发现重大问题或违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。 第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十七条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 公司董事会下设董事会办公室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十九条 公司每年对董事会秘书履职进行评价，并依照《董事和高级管理人员薪酬管理制度》中的规定进行考核评价及责任追究，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，公司应及时更换董事会秘书。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第二十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 第五章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十五条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原《成都银河磁体股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。 第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 成都银河磁体股份有限公司 董 事 会 2026年 8月20日 中财网
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