泓淋电力(301439):北京德和衡律师事务所关于威海市泓淋电力技术股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司 控股股东增持公司股份之法律意见书 德和衡证律意见（2026）第00516号 致：威海市泓淋电力技术股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“泓淋电力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就泓淋电力控股股东威海市明博线缆科技有限公司（以下简称“明博线缆”或“增持人”）增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4.本法律意见书的出具已经得到相关方如下保证： 印材料、确认函或证明。 （2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 6.本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露。 7.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东威海市明博线缆科技有限公司。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，明博线缆直接持有公司股份205,854,885股，占公司总股本的52.9051%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据《威海市泓淋电力技术股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》暨《威海市泓淋电力技术股份有限公司关于控股股东调整增持股份计划暨增加增持金额的公告》，本次增持计划的主要内容如下： 1、本次增持计划的目的：公司控股股东明博线缆基于对本公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，以及维护股东利益和增强投资者信心。 2、本次增持计划的金额：前述主体合计增持公司股份的金额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。 3、本次增持计划的价格：本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。 4、本次增持计划的期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，自本次增持计划公告披露之日起6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）择机增持公司股份。增持计划实施期间，公司股票如存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 5、本次增持计划的资金安排：拟使用自有资金、自筹资金与股份增持专项贷款相结合的方式。 6、本次增持计划的增持方式：拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间（即2026年7月13日起6个月内），明博线缆通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份5,157,594股。本次公司控股股东增持金额为人民币74,993,445.66元（不含交易费用）。 截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划已实施完成。 （四）增持人目前持股情况 本次增持计划完成后，明博线缆合计持有公司股份211,012,479股，占公司总股本的54.2307%。明博线缆合计持有的公司股份数从205,854,885股增加至211,012,479股，占总股本比例由52.9051%上升至54.2307%。 本次权益变动已触及1%的整数倍。2026年7月27日、2026年8月19日，控股股东向公司发出《关于增持威海市泓淋电力技术股份有限公司股份触及1%整数倍的告知函》，公司于同日披露了《关于控股股东增持公司股份触及1%整数倍的公告》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。 根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，明博线缆直接持有公司股份205,854,885股，占公司总股本的 52.9051%，超过公司已发行股份的50%，符合相关免于提出豁免要约收购义务的申请条件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，低于上市公司总股本的10%。 截至本法律意见书出具之日，泓淋电力的总股本为389,101,809股。本次增持完成后.控股股东明博线缆拥有权益的股份占公司总股本的54.2307%，社会公众持有公司股份数量仍高于公司股份总数的25%，控股股东明博线缆在泓淋电力拥有的权益不影响泓淋电力的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本《法律意见书》正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于威海市泓淋电力技术股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：孙 晶_______________ 经办律师：丁 旭_______________ 郭明阳_______________ 年 月 日 中财网
 |