中信重工(601608):中信重工2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二零二六年八月 中信重工机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 一、会议须知................................................1二、会议议程................................................3三、会议议案 议案一：关于增补董事的议案................................4 议案二：关于调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及实施主体的议案........................................6 中信重工机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以 下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议进行表决时，股东及股东代表不可进行会议发言。 5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答 复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决 1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 2.本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股 东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东 提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2026年第二次临 时股东会的通知》中列明的时限内进行网络投票。 4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人 员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣 布股东会会议决议。 中信重工机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年8月31日，14:30 网络投票时间：2026年8月31日（交易系统投票平台投票时间 为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时 间为9:15-15:00） 现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 召集人：公司第六届董事会 会议议程：一、宣布会议开始 二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数 三、审议议案 四、推荐计票人、监票人，统计现场表决结果 五、股东发言或提问 六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果 七、宣布表决结果 八、宣读会议决议 九、律师宣读法律意见 十、宣布会议结束 议案一 中信重工机械股份有限公司 关于增补董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司控股股东中国中 信有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，提名曹晖先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交 公司2026年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司董事会 2026年8月31日 附件 简 历 曹晖先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学博士，正高级工程师。曹晖先生曾任中信重工建安公司董事、经理，中信重工矿研院常务副院长兼工程院院长，中信重工总经理助理，中信机电制造公司党委常委、副总经理，中信机电制造集团有限公司党委常委、副总经理，中信国安实业集团有限公司专职董事。 议案二 中信重工机械股份有限公司 关于调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及 实施主体的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高募集资金使用效率，结合公司经营发展实际及市场 变化，公司拟对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行调整：调减“面板盒体关键装备生产线建设项目”（以下简称“面板盒体项目”）拟投入募集资金金额14,300.00万元；将 “高端耐磨件制造产线智能化改造项目”（以下简称“高端耐磨智能化改造项目”）变更为“高端耐磨材料基地项目”，具体情况如下：一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信重工机械股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），公司向特定对象发行普通股（A股）240,134,144股，每股发行价格为3.45元，募集资金总额人民币828,462,797.65元，扣除发行 费用（不含税）人民币12,484,371.91元后，实际募集资金净额为人 民币815,978,425.74元。 二、募集资金使用情况 截至2026年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
三、拟调整的募集资金投资项目情况 （一）调整情况概述 根据公司存续的募集资金投资项目实际情况，综合考虑当前市场、 行业环境的变化及公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨论，公司拟对现有募集资金投资项目进行如下调整： 1.调减面板盒体项目募集资金金额。将该项目拟投入募集资金金 额调减14,300.00万元，该项目拟投入募集资金金额由36,811.88万 元调减至23,141.56万元（含现金管理收益及利息）。 2.变更高端耐磨智能化改造项目。终止原高端耐磨智能化改造项 目，将其变更为高端耐磨材料基地项目。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，根据该议案，公司暂缓实施高端耐磨智能化改造项目，该项目尚未投入募集资金。 3.新项目高端耐磨材料基地项目资金构成：将面板盒体项目调减 的14,300.00万元募集资金与原高端耐磨智能化改造项目募集资金 余额15,652.92万元（含利息及现金管理收益，最终划转金额以资金 划转当日实际余额为准），合计29,952.92万元用于新项目的建设。 4.新项目实施主体及实施地点：变更后的高端耐磨材料基地项目 的实施主体为拟设立的全资子公司——中信重工（山西）特种材料科技有限公司，新项目地点位于山西省运城市绛县。 截至2026年6月30日，面板盒体项目已投入募集资金14,326.52 万元，高端耐磨智能化改造项目尚未投入募集资金。本次涉及调整的募集资金金额为29,952.92万元（最终划转金额以资金划转当日实际 余额为准），占募集资金净额的比例为36.71%。 （二）本次募集资金、募投项目调整情况表
（三）调减面板盒体项目募集资金金额的原因 本次调减面板盒体项目募集资金投入金额，系公司在确保项目既 定建设目标与预期产能不受影响的前提下，基于精细化管理和成本控制成果作出的审慎决策。项目实施过程中，公司秉持合理、有效、审慎的资金使用原则，通过优化工程设计及设备选型方案、强化全流程采购比价与商务谈判，有效降低了工程建设和设备购置成本，在保证工程质量和工艺标准的前提下，实现了对项目投资的合理节余。截至2026年6月30日，该项目已投入募集资金14,326.52万元，工程进 度与质量符合预期。 经全面评估现有生产力布局与工艺技术路线，并综合考虑项目后 续资金需求，公司对募集资金投入进行了合理调减。调减后该项目募集资金投入规模与项目实际建设需求相匹配，项目设计产能、工艺指标及预期效益等核心目标均不发生变化，仍可满足既定的产能建设要求。后续若出现资金缺口，公司将依据项目建设进度，及时以自有资金补足，确保项目按期达产达标。 本次调减旨在进一步提升募集资金使用效率，优化资金配置结构， 不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）变更高端耐磨智能化改造项目的原因 1.符合公司战略发展规划 耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发 展方向。公司耐磨产品市场需求持续增长，2025年耐磨衬板生效订 货突破4.5万吨，同比增长13%，海外市场订货量同比增长25.1%。 但公司现有3万吨/年衬板产能已趋于饱和。变更为高端耐磨材料基 地项目后，公司将新建5万吨/年高端耐磨材料产能，有利于公司构 建覆盖产品研发至后市场综合服务的全产业链体系，突破产能瓶颈。 2.提高募集资金使用效率 公司已于2025年8月22日召开第六届董事会第十四次会议，审 议通过了关于对“高端耐磨智能化改造项目”重新论证并暂缓实施的决定。在当前市场需求持续增长、现有产能已趋紧的背景下，原方案仅限于产线局部改造，在产能提升上存在局限，难以满足规模化发展的需要。经过审慎论证，公司决定将该项目变更为“高端耐磨材料基地项目”。本次变更不再局限于产线的局部调整，而是通过整体规划与智能化建设，系统性提升高端耐磨材料基地的自动化与数智化水平，以更好地适应市场现状及未来发展需要。该调整有利于进一步提高募集资金的使用效率，同时有效弥补原局部改造方案在产能规模和智能化上的不足。 四、新项目具体情况 （一）项目基本情况 1.项目名称：高端耐磨材料基地项目 2.项目实施主体：中信重工（山西）特种材料科技有限公司，子 公司相关信息如下：
4.项目建设内容：建设年产5万吨高端耐磨材料生产线，以及配 套的厂房、公用设施等。 5.项目建设周期：计划建设期24个月，2028年12月31日前达 到预定可使用状态。 6.项目投资概算：项目总投资94,335.00万元。其中拟使用募集 资金29,952.92万元（最终划转金额以资金划转当日实际余额为准），其余资金由公司自筹解决。具体投资明细如下：
1.深化融合发展，构建产业协同发展生态 耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发 展方向。本项目将推动耐磨材料业务的深度融合，通过横向整合集聚内部资源、纵向贯通延伸产业链条，构建覆盖产品研发至后市场综合地位。 2.突破产能瓶颈，筑牢市场竞争核心优势 当前，公司现有耐磨材料生产基地产能已趋于饱和。本项目建设 将有效扩充公司自主产能，缓解供给约束，保障产品质量与交付能力，进一步巩固在细分市场的主导地位，以充足的产能支撑和自主可控的供应链体系，提升企业在矿山耐磨领域的核心竞争力。 3.强化科技引领，打造智能制造行业标杆 本项目依托数字化、智能化技术赋能，构建智能运营体系，推动 生产装备与工艺流程升级，持续提升耐磨件产品竞争力。相较现有耐磨材料生产基地，新产线生产人员、吊运次数和模型交付周期均有明显优化，产线关键生产参数实现在线采集、全流程质量可追溯，配套智能仓储物流体系进一步促进降本增效。项目致力于建设耐磨材料行业领先的“灯塔工厂”与“智能工厂”，树立数智化创新示范标杆。 （三）项目实施的可行性 1.技术基础与研发实力保障 公司拥有智能矿山重型装备全国重点实验室和2个国家级企业 技术中心，为项目提供了核心技术支持。依托自主研发能力，公司持续突破了Φ12.2m半自磨机衬板的批量化制造及应用技术，成功解决 了出料端关键部位断裂的行业难题，使Φ8m以上磨机衬板的寿命突 破6个月，引领行业技术进步。 2.项目具有市场与客户储备 公司耐磨衬板已出口至澳洲、南美洲等多个国家，并与国内知名 矿山企业建立长期合作关系，市场根基持续夯实。2025年，耐磨衬 板生效订货突破4.5万吨，同比增长13%。2026年上半年耐磨衬板新 增生效订货同比增长34%。品牌影响力与市场渗透率不断提高。 （四）可能存在的风险 公司本次调整部分募投项目募集资金投资金额、变更部分募投项 目及实施主体和实施地点是基于公司实际经营情况，并综合考虑市场、行业环境变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有利于公司战略规划的顺利推进，符合公司经营管理和发展的需要以及全体股东的利益。但在新项目实施过程中，仍存在以下风险： 1.市场风险。若下游矿业投资放缓或原材料价格大幅波动，可能 影响项目效益。公司将动态应对市场竞争与周期波动，强化差异化竞争能力，做好客户拓展工作。 2.项目管理风险。项目建设需要一定周期，存在进度不及预期的 风险。公司将加强项目建设期间管理，有序推进工程建设和产能达产。 公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范募集资 金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采取应对措施，保障项目的顺利实施。 （五）新项目涉及有关部门审批情况 公司计划取得山西省运城市绛县经济开发区地块以实施新项目， 具体地点以有关行政管理部门审批为准。截至目前，该土地尚未完成出让程序，公司将在土地挂牌出让完成后依法参与竞拍以获取土地使用权。截至目前，公司正在推进新项目的备案程序。 公司后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、安评等批复 后方可开展，若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目实施进度不及预期。为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通，消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。 五、关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及开立募集资 金专户情况 针对由公司全资子公司实施的新募投项目，公司将以实缴注册资 本的方式投入子公司，用于实施高端耐磨材料基地项目。 为加强募集资金的存储、使用和管理，根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律、法规及规范性文件规定，公司将开设募集资金专项账户，并签署募集资金专户三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交 公司2026年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司董事会 2026年8月31日 中财网
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