益客食品(301116):国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年八月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 6 五、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 12 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 12 二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 12 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ....... 12 四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 14 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 ......................................................................... 17 六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ....................................................................... 19 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 19 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 25 十、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 国联民生承销保荐指定任耀宗、阙雯磊作为江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定杨璐作为项目协办人；指定陈东耀、王全彬、柳佳林、侯跃滨、赵凯、赵燕姿作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 任耀宗：男，保荐代表人，金融学硕士，现任国联民生承销保荐投资银行事业部总监，2010年至今一直从事投资银行业务。曾参与或主持的项目包括：东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、安联锐视（301042）IPO项目、力诺药包（301188）IPO项目，力诺药包（301188）向不特定对象发行可转债项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及 2017年三次发行股份购买资产项目；主持并参与了国泉金业（838913）、晓进机械（835094）新三板挂牌项目。 阙雯磊：女，保荐代表人，现任国联民生承销保荐投资银行事业部执行总经理。自 2007年起至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业知识及相关法律法规，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。 曾成功保荐东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、华文食品（003000）IPO、卓创资讯（301299）IPO，曾主持北斗星通（002151）2010年、惠发食品（603536）2020年、东诚药业（002675）2021年非公开发行项目，艾迪精密（603638）公开发行可转债项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及 2017年三次发行股份购买资产项目，曾作为项目主要人员参与蓝英装备（300293）IPO、益盛药业（002566）IPO、安联锐视（301042）IPO项目。 本次发行协办人主要执业情况如下： 杨璐：男，现任国联民生承销保荐投资银行事业部总监。自 2016年起一直从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有神宇股份（300563）IPO、罗博特科（300757）IPO、协和电子（605258）IPO、溢多利（300381）2018年再融资项目、溢多利（300381）2020年再融资项目、利安隆（300596）重大资产重组、山东绿霸（874957）新三板挂牌等项目。 三、发行人情况 （一）基本情况
截至 2026年 6月 30日，公司股权架构图如下： 截至 2026年 6月 30日，发行人股本总额为 44,897.96万股，发行人前十大股东持股情况如下：
截至 2026年 6月 30日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。 自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下： 单位：万元
单位：元
（一）公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 （3）流动比率=流动资产/流动负债 （4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （5）资产负债率=总负债/总资产 （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 （7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国联民生承销保荐董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构股权类投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。 业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由公司内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能申报。 （二）内核意见 经审议，本保荐人认为江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目已经履行了国联民生承销保荐的内控审核流程，本次向特定对象发行 A股股票符合相关法律法规的要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为益客食品本次发行的保荐人，国联民生承销保荐根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核办公室进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为益客食品具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，国联民生承销保荐同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、本次发行履行了法定决策程序 本次向特定对象发行 A股股票经益客食品 2026年 6月 10日召开的第三届董事会第二十三次会议、2026年 6月 29日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 6月 29日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： “第四十条上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，均投向主业且符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除益客农牧外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行 A股股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保偿。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 （六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定 益客农牧持有公司 70.11%的股份，为公司的控股股东；田立余先生为公司实际控制人。假设按本次发行数量上限 134,693,877股测算，本次发行完成后，田立余先生仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称 “《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合上述规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 本次向特定对象发行 A股股票的董事会于 2026年 6月 10日召开，发行人前次募集资金于 2022年 2月到位，本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行 A股股票，本条规定不适用。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、 融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 （四）“主要投向主业”的理解与适用 1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 公司拟将本次募集资金中的 15,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 16.67%，不超过募集资金总额的 30.00%，符合上述要求。 2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 公司已在募集说明书中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 （一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、发行人聘请国联民生承销保荐作为本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所； 4、发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次发行的募投项目可研机构。 除上述聘请行为外，益客食品本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、动物疫病及其他自然灾害风险 公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。 此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。 2、食品安全风险 食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。 3、环境保护风险 公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。 2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 4、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险 公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品、饲料产品、商品代鸭苗和鸡苗、熟食及调理品、羽绒产品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。 （二）财务风险 1、经营业绩波动或下滑甚至继续亏损的风险 受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是在行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业绩波动或者下滑甚至继续亏损的风险。 2、税收优惠政策发生变化的风险 根据《中华人民共和国增值税法》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。 3、应收账款风险 截至 2025年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 13,723.68万元，占公司流动资产的比例为 9.31%，金额及占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。 4、存货跌价风险 截至 2025年 12月 31日，公司存货账面价值为 93,597.58万元，占流动资产比例为 63.52%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。 公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2023年至 2025年各期末，公司存货跌价准备分别为 8,382.08万元、4,537.15万元、3,416.75万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）本次发行相关风险 1、每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。 2、审核风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经 2026年第一次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行 A股股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。 3、股票价格波动风险 公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。 2、募投项目收益不及预期的风险 公司本次募集资金用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益。 虽然公司已基于当前国内外市场环境、行业和技术发展趋势、产品价格和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，可能出现行业竞争加剧的情形，或者产品技术路线发生重大更替、公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目投产后的产能消化、产品销售价格和毛利率等造成不利影响，进而可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。 3、新增产能消化风险 公司本次益客食品科技谷项目围绕公司肉禽领域进行布局，旨在增加公司产品生产能力及完善产业链。项目建成达产后，肉鸡屠宰将增加 10,000万只/年屠宰产能，熟食调理品产品将增加 30,000吨/年产能，宠物食品原料加工将增加15,000吨/年产能。从中长期看，随着国民经济水平稳步提升，我国居民食物消费结构持续优化，禽类食物凭借突出的营养属性，愈发受到广大消费者的青睐，成为国内肉类消费升级的重要品类，推动我国禽肉人均消费量稳步增长，肉禽行业消费量不断增长，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，未来可能因新增产能陆续释放引发供给增加而需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，肉禽行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。 4、研发失败风险 本次募投项目“肉禽产业链综合研发项目”主要依赖公司的自主研发，这对公司的研发能力、技术储备、人才储备、市场积累等提出了更高要求。募投项目涉及贯通遗传育种到产品开发的全链条技术环节，研发周期长，资金需求大，存在较大的不确定性，如研发失败或不达预期，将对公司该项目实施及未来的盈利能力产生不利影响。 （五）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本发行保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本发行保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。 十、对发行人发展前景的评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 1、禽肉消费量增长的市场空间巨大 虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，2024年美国人均禽肉年占有量已超过 80千克，而根据国家统计局数据，2025年我国大陆总人口 140,489万人，按2025年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为20.19千克。 此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2025年，中国猪肉总产量 5,938万吨，远超过禽肉总产量 2,837万吨。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。 2、发行人规模优势明显，成长潜力充足 发行人系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势。公司作为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。 肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品、圣农发展等头部企业为主的市场竞争形势。公司未来三年将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化销售团队，维持并加强公司规模优势。 （二）本次向特定对象发行募投项目发展前景 公司本次募集资金扣除相关发行费用后将用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。 本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 附件 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人作为江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐人授权任耀宗、阙雯磊同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明： 一、截至本授权书出具日，任耀宗先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 0家，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 0家，北京证券交易所在审企业家数为 0家；阙雯磊女士作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 0家，创业板在审企业家数为 0家，科创板在审企业家数为 0家，北京证券交易所在审企业家数为 0家。 二、最近 3年内，任耀宗先生、阙雯磊女士均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近 3年内，任耀宗先生曾担任山东长信化学科技股份有限公司上海证券交易所主板 IPO项目签字保荐代表人及力诺药包（301188）向不特定对象发行可转债项目签字保荐代表人；最近 3年内，阙雯磊女士曾担任山东长信化学科技股份有限公司上海证券交易所主板 IPO项目签字保荐代表人。 四、保荐代表人任耀宗先生、阙雯磊女士均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务；最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 本保荐人法定代表人徐春和本项目签字保荐代表人任耀宗、阙雯磊承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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