益客食品(301116):北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:益客食品:北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 引 言 .............................................................. 3 正 文 .............................................................. 9 一、 本次发行的批准和授权 ...................................... 9 二、 本次发行的主体资格 ....................................... 14 三、 本次发行的实质条件 ....................................... 15 四、 发行人的设立 ............................................. 16 五、 发行人的独立性 ........................................... 21 六、 发行人的股东和实际控制人 ................................. 23 七、 发行人的股本及其演变 ..................................... 25 八、 发行人的业务 ............................................. 27 九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 28 十、 发行人的主要财产 ......................................... 33 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 39 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 41 十三、 发行人公司章程的修改 ..................................... 41 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................... 42 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................... 43 十六、 发行人的税务及财政补贴 ................................... 44 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................... 46 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 47 十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 51 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 51 二十一、 本所律师需要说明的其他事项 ............................... 52 二十二、 本次发行的总体结论性意见 ................................. 53 致：江苏益客食品集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称公司或益客食品或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第 12号编报规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 根据发行人提供的发行人第三届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会会议文件，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下： （一）本次发行的批准 1. 董事会关于本次发行的批准 2026年 6月 10日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准公司控股股东就公司 2026年度向特定对象发行 A股股票免于发出要约的议案》《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。发行人第三届董事会第十次独立董事专门会议审议通过了与本次发行相关的议案，并同意将其提交第三届董事会第二十三次会议审议。 根据发行人提供的会议文件、有关法律法规、当时有效的公司章程及其他公司内部治理制度的规定，本所认为，发行人董事会上述决议的内容合法有效。 2. 股东会关于本次发行的批准 2026年 6月 29日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准公司控股股东就公司 2026年度向特定对象发行 A股股票免于发出要约的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项。 本次股东会审议通过的本次发行方案的主要内容为： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 益客农牧为公司控股股东，拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5,000.00万元（含本数）且不高于 15,000.00万元（含本数）。除益客农牧外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （4）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （5）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。 （6）本次发行股份的限售期 本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 （7）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （8）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 90,000万元（含本数），其中，益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 5,000.00万元（含本数）且不高于15,000.00万元（含本数）。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 （10）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 （二）本次发行的授权 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的具体事宜。 根据发行人提供的会议文件、公司章程及其他公司内部治理制度的规定，本所认为，发行人股东会上述授权范围、程序合法有效。 （三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册 根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 根据宿迁市政务服务管理办公室于 2026年 7月 17日换发的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下： （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下： （1）本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行人规范运行情况 根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、《前募报告》《前募鉴证报告》、发行人董事、高级管理人员、离任监事的调查表、主管部门出具的专项证明、专项信用报告、企业信用报告以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，以及本所律师在发行人及其下属公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会江苏监管局网站、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、上交所网站、深交所网站、北交所网站等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 发行人募集资金情况 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行股票预案》等文件以及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下： （1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目，以及用于补充流动资金。 发行人主营业务及本次发行募集资金使用不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目用途、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）本次发行的募集资金的使用不为持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）本次发行的募集资金项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3. 发行对象 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行的发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 4. 发行价格、定价基准日及定价原则 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。 本所认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八的规定。 5. 本次发行对发行人控制权的影响 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日：2026年 6月 30日）、发行人 2026年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行前，益客农牧持有发行人314,772,806股股份，占发行人总股本的比例为70.11%，为发行人控股股东；田立余先生通过益客农牧、宿迁丰泽及宿迁久德控制发行人 332,478,776股股份，占发行人总股本的比例为 74.05%，为发行人实际控制人。 按本次发行的股票数量的上限 134,693,877股测算，本次发行后，发行人控股股东仍为益客农牧，实际控制人仍为田立余，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。 综上所述，本所认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序 根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告以及发行人相关公开披露信息，发行人系由益客集团整体变更设立的股份有限公司，其设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”。 经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，合法有效；发行人设立过程依法履行了必要的法律程序。 （二）改制重组过程中的相关合同 2017年 6月 10日，益客集团全体股东签署《发起人协议》，同意由各发起人以益客集团截至2017年2月28日经审计净资产值整体折股变更设立益客食品，益客食品成立时股本总额为 36,000万股。 经核查，本所认为，上述《发起人协议》符合当时有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。 （三）审计、资产评估及验资等事项 如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所述，发行人设立过程中聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》、聘请了北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》、聘请了致同会计师出具《验资报告》。 经核查，本所认为，发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律法规的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所述，2017年 6月 26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与益客集团整体变更为股份有限公司相关的议案。 经核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时相关法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《发行股票预案》《募集说明书》、最近三年及一期定期报告、经营资质证书、发行人报告期内重大业务合同以及发行人的说明，并经本所律师对发行人部分生产经营场所实地调查以及对发行人董事长、总经理进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与销售以及羽绒的生产与销售等业务，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立面向市场进行生产经营活动。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产独立完整 根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关资产权属证书、资产档案信息查询文件等资料以及发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理、发行人控股股东主要负责人进行访谈，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰，不存在发行人的资产被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人高级管理人员的调查表、发行人高级管理人员的劳动合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师对发行人人力资源总监和财务总监、部分财务人员以及发行人控股股东主要负责人进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四） 发行人的财务独立 根据发行人开立的银行账户信息、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、《内控评价报告》《内控审计报告》、发行人相关财务管理制度以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、发行人控股股东主要负责人进行访谈，发行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （五） 发行人的机构独立 根据发行人现行有效的《公司章程》、内部治理制度文件、最近三年及一期定期报告、《内控评价报告》《内控审计报告》、发行人报告期内历次股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议等资料以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （六） 发行人的业务独立 根据发行人及其下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、业务资质证书、发行人报告期内重大业务合同以及发行人的说明，并经本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司产生重大不利影响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、 发行人的主要股东和实际控制人 （一） 发行人的主要股东 1. 发行人前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日：2026年 6月 30日），截至 2026年 6月 30日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
经核查，截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为益客农牧。根据益客农牧持有的南京市浦口区行政审批局于 2023年 6月 6日换发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，益客农牧的基本情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日：2026年 6月 30日），发行人相关股东的市场监督管理部门登记档案资料以及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，发行人的控股股东和实际控制人情况如下： 截至 2026年 6月 30日，益客农牧持有发行人 314,772,806股股份，占发行人股份总数的 70.11%，为发行人控股股东。 截至 2026年 6月 30日，田立余持有益客农牧 51%股权，系益客农牧的控股股东、实际控制人，亦为发行人的实际控制人。 综上所述，截至 2026年 6月 30日，益客农牧为发行人控股股东，田立余为发行人的实际控制人。 （三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日：2026年 6月 30日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026年 6月 30日），并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息，截至 2026年 6月 30日，持股 5%以上的主要股东益客农牧所持发行人股份存在质押、冻结，具体情况如下：
七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本情况 根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的验资报告，发行人系由益客集团于 2017年 6月 28日整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的股本结构具体如下：
根据主管机构的批复文件、发行人相关会议文件，并经本所律师核查，发行人设立以来的股本演变情况请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立以来的股本演变”。 综上所述，本所认为，发行人上述主要股本结构变更已履行了必要的法律程序，变更真实、合法、有效。 八、 发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：许可项目：兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；酒类经营；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 发行人下属公司的经营范围请见《律师工作报告》“附件十：发行人的对外投资”。 根据发行人《募集说明书》、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人报告期内重大业务合同及发行人的说明，发行人及其下属公司的主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与销售以及羽绒的生产与销售。 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）境外业务 根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人的说明，报告期内发行人不存在在中国大陆以外开展生产经营活动的情形。 （三）业务变更情况 根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人重大业务合同及发行人的说明，报告期内发行人及其下属公司主营业务未发生变更。 （四）主要业务资质和许可 根据发行人《营业执照》、业务资质证照、发行人的说明，并经本所律师在国家市场监督管理总局食品生产许可获证企业信息查询平台、全国食品经营许可网、中国电子质量监督公共服务门户网、商业特许经营信息管理网、国家企业信用信息公示系统、信用中国，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司的主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与销售以及羽绒的生产与销售。截至 2026年 6月 30日，发行人及其下属公司取得的与主营业务相关的主要业务资质、许可备案的情况请见《律师工作报告》“附件一：发行人及其下属公司的主要业务资质和许可”。 （五）发行人的持续经营情况 根据发行人《营业执照》《公司章程》、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人及其下属公司获取的专项信用报告、企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查查询发行人的相关公示信息，发行人的经营期限为永久存续；截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号--关联方披露》《第 12号编报规则》《创业板上市规则》等法律法规、发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人董事、高级管理人员、离任监事调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。 （二） 关联交易 1. 发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《募集说明书》、发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人的书面说明及其提供的相关资料、发行人报告期内董事会决议公告、股东（大）会决议公告和关联交易公告，报告期内，发行人及其下属公司与上述主要关联方发生的重大关联交易包括出售商品的关联交易、采购商品的关联交易、关键管理人员报酬、关联租赁、关联担保，具体情况请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1.发行人与关联方之间的重大关联交易”。 2. 关联交易决策程序及公允性 （1）关联交易决策制度 截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 综上所述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的相关程序。 （2）关联交易审议程序 报告期内，发行人履行的关联交易审议程序的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“2.关联交易决策程序及公允性”之“（2）关联交易审议程序”。 经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需求，存在必要性和合理性，上述关联交易已履行了必要审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立经营能力或损害发行人及其他股东利益的情形。 3. 减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下： “1.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司/本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。 2.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属公司资金或资产的情形，发行人及其下属公司亦不存在为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业提供担保的情形；本公司/本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业违规提供担保。（未完）  |