智微智能(001339):深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之募集说明书（申报稿）
原标题:智微智能:深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大风险提示 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩及毛利率波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 366,544.55万元、403,414.19万元、408,675.79万元和 304,959.32万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,624.30万元、10,751.15万元、12,728.01万元和 37,244.51万元，公司综合毛利率分别为 11.86%、16.88%、20.14%和 39.52%，公司整体经营状况良好。宏观经济情况、上游原材料价格、下游市场需求、智算业务模式及盈利能力、固定资产投资折旧摊销增加等因素会影响公司业务规模和毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变动，可能导致公司业务规模收缩、毛利率下滑等，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （二）主要原材料及产品价格波动风险 报告期内，在公司营业成本中直接材料占比超过 90%，占比较高，主要原材料为中央处理器、硬盘、内存、集成电路等。受供需结构等因素影响，公司原材料价格存在一定波动。公司可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于产品价格变动较主要原材料价格变动在时间上可能存在一定的滞后性，且在变动幅度上也可能存在一定差异。如果未来原材料价格大幅上涨，公司产品销售价格未能同幅度上涨或上涨时间严重滞后，公司未能将原材料上涨的成本压力顺利传导并反映至产品销售价格，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,267.88万元、85,576.84万元、177,875.65万元和 476,676.11万元，占流动资产的比例分别为 29.43%、19.63%、33.50%和 45.47%。2025年末和 2026年 6月末，公司存货余额增长较快主要系公司根据上游原材料供需情况增加了中央处理器、硬盘、内存、集成电路、算力设备及其组件等原材料的储备，同时库存商品和发出商品规模随业务规模扩大而增长。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （四）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 83,588.11万元、87,280.52万元、90,755.97万元和 54,671.00万元，占流动资产的比例分别为 33.57%、20.02%、17.09%和 5.21%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）相关债务还款风险 报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.97%、57.32%、60.27%和 72.70%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。 二、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过98,109,825股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 287,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策和现金分红政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： “第一百六十五条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 第一百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展以及审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1.公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； 2.公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。 第一百七十一条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响； （3）公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例； （2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 第一百七十二条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 第一百七十三条 股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上通过。 第一百七十四条 股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。 第一百七十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 第一百七十七条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十八条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。” （二）最近三年利润分配情况 1、2023年度利润分配方案 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司以总股本 249,744,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），合计派发现金 998.98万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。 2、2024年度利润分配方案 2024年 8月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会审议通过了《2024年半年度利润分配预案》。公司以总股本 250,791,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.80元（含税），合计派发现金 2,006.33万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次分配预案公布后至实施前，由于公司总股本发生变动，以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整，实际派发现金 2,006.71万元。 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司以总股本 250,429,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），合计派发现金 2,003.44万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。 3、2025年度利润分配方案 2026年 5月 18日，公司召开 2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以总股本 252,290,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），合计派发现金 756.87万元；同时，以资本公积向公司全体股东每 10股转增 3股，合计转增 75,687,183股，转增后公司总股本将增加至 327,977,793股。本次利润分配方案不送红股。本次分配预案公布后至实施前，由于公司总股本发生变动，以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整，实际派发现金 756.89万元，实际转增股本 75,688,726股，转增后公司总股本增加至327,984,482股。 4、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、重大风险提示 ................................................................................................ 3 二、本次发行概况 ................................................................................................ 4 三、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 7 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ........................................................................................................... 16 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 23 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 23 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 23 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 64 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 68 七、类金融业务情况 .......................................................................................... 72 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 72 九、同业竞争情况 .............................................................................................. 77 十、报告期内违法违规情况 .............................................................................. 79 十一、发行人舆情情况 ...................................................................................... 80 十二、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 .................................. 80 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 81 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 81 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 89 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 90 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 92 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 92 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 92 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 93 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 94 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 94 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 94 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................ 101 四、资本性支出、非资本性支出构成情况 .................................................... 106 五、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响 106 六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ................................ 107 七、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 107 八、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................ 108 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 109 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ................................................................................................ 109 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ............... 109 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ..................................................................... 110 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 110 五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 111 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 112 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ........................................................ 112 二、前次募集资金专户存放情况 .................................................................... 112 三、前次募集资金投资项目情况说明 ............................................................ 114 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 118 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 119 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 120 一、市场风险 .................................................................................................... 120 二、经营风险 .................................................................................................... 120 三、财务风险 .................................................................................................... 122 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 123 五、本次发行的相关风险 ................................................................................ 124 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 125 一、发行人及全体董事、审计委员会委员和高级管理人员声明 ................ 125 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 126 三、保荐人声明 ................................................................................................ 127 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 129 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 130 六、董事会声明 ................................................................................................ 131 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
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