智微智能(001339):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:智微智能:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“智微智能”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，支音和张延恒作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人支音和张延恒承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为支音和张延恒。其保荐业务执业情况如下： 支音女士：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，曾作为保荐代表人负责了埃泰克主板 IPO项目，曾作为项目协办人参与了通力股份主板 IPO项目，曾作为项目组成员参与了奇瑞汽车H股 IPO项目、中望软件科创板 IPO项目、清源股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 张延恒先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，曾负责或参与的项目包括：佰维存储 H股 IPO、绿联科技创业板 IPO、绿联科技 H股 IPO等 IPO项目，佰维存储非公开发行股份、华阳国际公开发行可转债等上市公司再融资项目，跃岭股份上市公司收购、日照港上市公司收购、招商蛇口发行股份及定向可转债购买资产等并购重组财务顾问项目，具备丰富的项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 本项目的协办人为张印岭，其保荐业务执业情况如下： 张印岭先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，硕士学历，曾作为项目组成员参与了芜湖埃泰克主板 IPO、奇瑞汽车 H股 IPO等 IPO项目，爱旭股份 2023年度向特定对象发行股票等上市公司再融资项目，并负责多家拟上市公司改制辅导工作及多个资本运作项目的方案论证和设计，具有丰富的投资银行从业经验和良好的项目执行能力。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：唐忠兵、王天琦。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：深圳市智微智能科技股份有限公司 2、注册地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303 3、设立日期：2011年 9月 7日 4、注册资本：327,032,752元 5、法定代表人：袁微微 6、联系方式：0755-23981862 7、业务范围：一般经营项目：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；通信设备制造；电子专用设备制造；家用视听设备销售；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；信息系统集成服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。 9、发行人最新股权结构 截至 2026年 6月 30日，发行人总股本为 327,984,482股，股本结构如下：
10、前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下表所示： 单位：股
发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
单位：万元
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：元/股
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P /（E＋NP÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P ÷S 0 S=S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1 股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j 告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起k 0 i 至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （5）主要财务指标
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2，2026年 1-6月数据已年化处理 6、存货周转率＝营业成本／（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2，2026年 1-6月数据已年化处理 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 （一）截至 2026年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其他子公司合计持有发行人股票 344,943股，持股比例为 0.11%。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 7月 17日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026年 7月25日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 8月 3日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 8月 10日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 56次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议智微智能 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 8月 10日，华泰联合证券召开 2026年第 56次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核智微智能 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 6月 1日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，该次会议应到董事 6名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2、2026年 6月 17日，发行人召开了 2026年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 165,282,510股，占发行人股本总额的 65.5114%，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的相关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 发行人控股股东和实际控制人为袁微微、郭旭辉夫妇，保荐人核查了经董事会和临时股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 98,109,825股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（若公司在本次发行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2022年 8月10日，距离本次发行预案的董事会决议日（2026年 6月 1日）的时间间隔不少于 18个月，符合上述规定。 本次发行募集资金不超过 287,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步扩大业务规模，推进发展战略，提高核心竞争力，巩固市场地位。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。 本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）财务测算主要假设及说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2026年 12月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3、在预测总股本和计算每股收益时，以本次发行前的公司总股本327,032,752股为基数，不考虑已授予限制性股票的回购注销，解除限售及稀释等影响，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； 4、假设实际发行股份数量达到发行上限即 98,109,825股，发行完成后公司总股本为 425,142,577股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； 5、公司 2025年归属于母公司股东的净利润为 17,094.48万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,728.01万元。假设公司 2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025年度下降 10%、持平及增长 10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测； 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，发行人测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下： 单位：万元，万股，元/股
（三）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护中小投资者的合法权益，发行人填补即期回报的具体措施如下： 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。公司将严格执行《公司章程》和《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京志霖律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 5、发行人聘请中国香港张殷律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。 6、发行人聘请北京荣大商务有限公司开展印务及申报相关服务工作。 7、发行人聘请深圳尚普咨询有限公司提供本次发行底稿扫描电子化等服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）市场风险 1、宏观经济周期性波动风险 公司专注于行业终端、ICT基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务，主要产品应用于教育、办公、医疗、AI等领域。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。 2、市场竞争风险 近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局。如果公司未来不能在产品研发、技术储备、响应速度、产品质量等方面保持自己的竞争力，公司的技术及生产能力无法满足客户对新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司将面临市场竞争加剧的风险。 3、不可抗力风险 由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。 （二）经营风险 1、经营业绩及毛利率波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 366,544.55万元、403,414.19万元、408,675.79万元和 304,959.32万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,624.30万元、10,751.15万元、12,728.01万元和 37,244.51万元，公司综合毛利率分别为 11.86%、16.88%、20.14%和 39.52%，公司整体经营状况良好。宏观经济情况、上游原材料价格、下游市场需求、智算业务模式及盈利能力、固定资产投资折旧摊销增加等因素会影响公司业务规模和毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变动，可能导致公司业务规模收缩、毛利率下滑等，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、主要原材料及产品价格波动风险 报告期内，在公司营业成本中直接材料占比超过 90%，占比较高，主要原材料为中央处理器、硬盘、内存、集成电路等。受供需结构等因素影响，公司原材料价格存在一定波动。公司可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于产品价格变动较主要原材料价格变动在时间上可能存在一定的滞后性，且在变动幅度上也可能存在一定差异。如果未来原材料价格大幅上涨，公司产品销售价格未能同幅度上涨或上涨时间严重滞后，公司未能将原材料上涨的成本压力顺利传导并反映至产品销售价格，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、技术及人才流失风险 智算业务需要服务器的上架、集群、调优、组网等全流程算力服务交付及后续运维的技术能力，公司必须拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、物联网、人工智能相关领域的核心技术团队才能在激烈的同行业竞争中获得竞争优势。目前公司所在行业人才竞争激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，且不能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员流失，这将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 4、汇率波动风险 报告期内，公司境外采购和销售业务主要采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益，各期汇兑损益分别为837.43万元、1,347.34万元、1,162.47万元和-103.23万元。汇率波动受国内外政治、经济环境等多因素影响，具有一定不确定性。随着公司经营规模的扩大，外汇结算量进一步提高，如果未来公司主要结算外币汇率在较长时间内出现大幅不利变动，而公司又未能采取有效对冲措施，将可能导致公司出现大额汇兑损失，进而影响公司经营业绩。 （三）财务风险 1、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,267.88万元、85,576.84万元、177,875.65万元和 476,676.11万元，占流动资产的比例分别为 29.43%、19.63%、33.50%和 45.47%。2025年末和 2026年 6月末，公司存货余额增长较快主要系公司根据上游原材料供需情况增加了中央处理器、硬盘、内存、集成电路、算力设备及其组件等原材料的储备，同时库存商品和发出商品规模随业务规模扩大而增长。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 83,588.11万元、87,280.52万元、90,755.97万元和 54,671.00万元，占流动资产的比例分别为 33.57%、20.02%、17.09%和 5.21%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、相关债务还款风险 报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.97%、57.32%、60.27%和 72.70%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。 4、经营活动现金流波动风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2,627.82万元、114,792.40万元、-67,561.13万元和 96,769.45万元，存在一定波动。公司销售商品、提供劳务收到的现金随着产品销售收入的增长而增加，但因业务规模增加而相应增加的存货储备提高了对流动资金的占用，以及收到政府补助金额的不确定性及税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净利润以及存货、经营性应收和应付等项目波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。 5、企业所得税政策风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策要求，将面临税费上升、利润水平下降的风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投向的可行性研究，主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临设备购置成本上升、实施进度滞后、资金到位不及时、算力服务价格下滑和算力资源利用率不足等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。 2、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 根据公司本次募投项目使用计划，募投项目涉及规模较大的设备采购等资本性支出，因此本次募投项目的实施将增加公司未来整体折旧和摊销金额，并可能在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （五）本次发行的相关风险 1、发行审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、股市波动风险 股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人业务发展情况 公司是业内知名的智联网硬件及全场景 AI算力底座提供商，专注于行业终端、ICT基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并依托全产业链资源整合能力，为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务，构建―硬件+软件+服务‖的一体化解决方案生态。公司秉持“全面拥抱 AI+”核心战略，围绕“云一边一端”全场景算力需求，构建起“感知 AI一生成式 AI—智能体 AI一物理 AI”全链条的产品矩阵与一体化解决方案。依托产品定义、研发创新、柔性制造、供应链协同、数智化管理五大核心能力，公司构筑了深厚的技术壁垒与生态优势，深度赋能智慧教育、智慧办公、智慧金融、智慧医疗、智慧工业等垂直领域，同时前瞻布局了具身智能、AI智算、AI Agent及各类“AI+”创新业态，为千行百业的智能化转型提供全栈式技术支撑与端到端场景化服务，引领产业数智化升级浪潮。 公司作为国家高新技术企业、国家专精特新―小巨人‖企业、国家制造业单项冠军，重视技术研发与创新能力建设，增强核心技术水平，适应行业及市场发展需要。截至报告期末，公司拥有 448人的研发团队，拥有境内授权专利 434项，其中发明专利 53项，拥有软件著作权 296项。 （二）发行人所处行业有较大的发展空间 公司所属的计算机及相关设备制造业是信息技术产业的核心组成部分之一，涵盖了 PC、OPS、服务器等多个细分领域，是国民经济与社会发展的支柱性产业，随着技术变革与产品应用形态的不断演进，在此基础上形成的新型计算机及信息终端设备制造业已成为国家战略性新兴产业。2024年以来，公司在原有智联网硬件业务的基础上，进一步开展智能算力相关业务，进入智算服务行业。（未完）  |