智微智能(001339):北京志霖律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之法律意见书
目 录 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 11 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11 四、发行人的设立...................................................................................................... 16 五、发行人的独立性.................................................................................................. 16 六、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 18 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18 八、发行人的业务...................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19 十、发行人的主要资产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 20 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 21 十六、发行人的税务及政府补助.............................................................................. 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十一、结论意见...................................................................................................... 24 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 北京志霖律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 法律意见书 致：深圳市智微智能科技股份有限公司 北京志霖律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“智微智能”）的委托，担任智微智能本次拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据有关的法律、法规及规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于发行人本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格及实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 争，发行人的主要资产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务及政府补助，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁及行政处罚等。 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书系依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；如涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 关于本法律意见书，本所律师作如下声明： 1. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上的所有签名、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 2. 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 3. 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 4. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引用，或根据深圳证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对引述内容进行再次审阅并确认。 5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 6. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 7. 本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。 根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）董事会批准 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈未来三年股东回报规划（2026-2028年）〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2026年 6月 2日，智微智能向全体股东发出召开 2026年第二次临时股东会的通知。 （二）股东会批准 2026年 6月 17日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了第三届董事会第四次会议审议通过的与本次发行相关的上述议案。 （三）本次发行方案 根据公司 2026年第二次临时股东会决议及第三届董事会第四次会议决议，发行人本次发行具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）发行数量 本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 98,109,825股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （7）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （8）上市地点 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （10）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 （四）股东会授权 根据 2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体包括： （1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （4）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； （5）根据相关法律、法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案； （6）在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中证登深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （7）如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； （8）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 （五）尚需取得的批准 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 发行人本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所律师认为： （一）发行人第三届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议； （二）上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述会议决议的内容合法、有效； （三）股东会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效； （四）发行人对本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权；发行人本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在深交所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人第三届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会决议及与本次发行有关的议案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人第三届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会决议及 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 与本次发行有关的议案，发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 发行人已于 2026年 6月 17日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1. 根据发行人第三届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会决议及发行人出具的承诺，发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2. 发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据《审计报告》《内部控制审计报告》《2023-2025年度内部控制评价报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，且天健会计师已就发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地派出所开具的无犯罪 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 记录证明、发行人现任董事和高级管理人员出具的声明文件及调查表并经本所律师于中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人及其境内子公司取得的报告期内不存在违法违规行为的信用报告/证明文件、《香港法律意见书》、发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明、发行人及其现任董事和高级管理人员出具的声明文件及调查表并经本所律师于中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、实际控制人出具的声明文件及调查表并经本所律师于中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人及其境内子公司取得的报告期内不存在违法违规行为的信用报告/证明文件、《香港法律意见书》及发行人出具的声明文件并经本所律师于中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规及规范性文件的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）本次发行符合其他相关规定 1. 根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的股份数量不超过98,109,825股（含本数），不超过本次发行前智微智能总股本的 30%，本次发行的募集资金将全部用于智算中心建设及运营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 根据中国证监会出具的《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501号）及天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2022〕3-78号），发行人前次募集资金已于 2022年 8月 10日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月。 据此，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 2. 根据本次发行方案，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且本次发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 3. 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款及第五十八条的规定。 4. 根据本次发行方案，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 据此，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6. 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为袁微微、郭旭辉。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为袁微微、郭旭辉，本次发行不会出现《注册管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。 7. 根据《审计报告》《2026年半年度报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 8. 根据发行人说明，发行人不属于类金融机构，不存在从事类金融业务的经营违法、违规行为，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-1项的相关规定。 综上，本所律师认为，除本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 四、发行人的设立 （一）发行人系以智微有限整体变更的方式发起设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二）发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规及规范性文件的相关要求。 （四）发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时法律、法规及规范性文件的相关要求。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围已经市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的业务部门，独立拥有生产经营所需要的研发、生产、销售、采购等系统，该等系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的与生产经营相关的资产，合法拥有与开展主营业务有关的土地使用权、房屋建筑物、注册商标、著作权、专利权、域名等资产的所有权或使用权，不存在生产经营所必需的资产及无形资产系向控股股东、实际控制人租赁或授权使用的情形，不存在发行人控股股东、实际控制人占用公司资金、资产或其他资源的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员均根 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会权限的人事任免决定。发行人的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员已与发行人签署劳动合同并领取薪酬，截至本法律意见书出具之日，其均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬；发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （四）经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在混合经营、合署办公的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五）经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。发行人独立核算，独立纳税。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 （六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （七）经本所律师核查，发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的控股股东及实际控制人 （一）经本所律师核查，袁微微、郭旭辉系夫妻关系，截至 2026年 6月 30日，其分别持有公司 39.56%和 25.44%的股份，对应持有发行人 129,740,000股、83,445,440股股份，合计持有发行人总股本的 65.00%，系发行人控股股东及实际控制人；除袁微微、郭旭辉外，发行人无其他持有其 5%以上股份的股东。 （二）经本所律师核查，袁微微、郭旭辉具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，截至 2026年 6月 30日，其所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立情况详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分；发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规。 （二）发行人上市后股本演变情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分；发行人上市后历次股本变动均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，股权结构合法有效。 八、发行人的业务 （一）截至报告期末，发行人的主营业务符合国家产业政策及有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其境内子公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）报告期内，发行人的境外子公司包括香港智微及香港腾云；截至本法律意见书出具之日，发行人存在在中国大陆以外地区开展业务经营的情况，其经营合法合规、真实有效。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 （三）报告期内发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）1.发行人的主要关联方”部分。 （二）发行人报告期内的主要关联交易情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）2.发行人报告期内的主要关联交易情况”部分。 （三）发行人已明确关联交易的决策程序并已制定了相关制度。对于报告期内的主要关联交易已依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的决策程序，且关联董事及/或关联股东在审议时已回避表决。发行人已采取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 （四）发行人控股股东、实际控制人袁微微、郭旭辉已出具《深圳市智微智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免或减少关联交易的承诺函》该等承诺内容合法、有效，对其具有法律约束力。 （五）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人袁微微、郭旭辉已出具《深圳市智微智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法、有效，对其具有法律约束力。 十、发行人的主要资产 （一）截至报告期末，发行人拥有的主要资产包括：16项不动产、77项境内注册商标、19项境外注册商标、434项已授权专利权、296项计算机软件著作权、15项作品著作权及 20项域名；发行人及其子公司以购买、申请等方式取得上述不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名等主 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 要资产的所有权或使用权，并已取得相应的权属证书。 （二）截至报告期末，发行人及其子公司通过租赁方式取得了租赁房屋的使用权，该等租赁关系真实、合法、有效。 （三）截至报告期末，发行人拥有的子公司股权权利完整，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 （四）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要资产均在有效的权利期限内，不存在其他抵押、质押等担保或权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 （二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述外，截至报告期末，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。发行人报告期内的历次减少注册资本和增资扩股的行为已经履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 （二）报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （三）截至报告期末，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的具体计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的制定及自报告期期初以来《公司章程》的修改已经履行了必要的法定程序。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》已按《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定制定及修订，其内容与形式均符合前述法律、法规及规范性文件的规定，与前述有关规定不存在重大不一致的情形。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会、董事会审计委员会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）报告期内发行人历次股东（大）会、董事会、董事会审计委员会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 （二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人设有两名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及政府补助 （一）截至报告期末，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率及税收优惠政策符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求。 （二）发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠及主要政府补助合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在税务领域方面的重大违法违规情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的生产经营符合环境保护等方面法律、法规及规范性文件的相关规定，报告期内其所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，其在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域且已经履行法律、法规及规范性文件规定的审议程序。 （二）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策要求，并已取得了目前所需取得的相关主管部门批准和备案。 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 （三）发行人本次发行的募集资金投资项目实施主体为发行人，未涉及与他人合作的情况，该等投资项目实施后，不会产生同业竞争、关联交易或者对发行人的独立性产生不利影响。 （四）发行人前次募集资金项目的项目变更、实施主体增加、内部投资结构调整及部分项目延期事项均已取得董事会、监事会及股东（大）会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，亦不存在超过五年的前次募集资金用途变更的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）《募集说明书（申报稿）》已经披露了发行人的未来发展规划，即进一步发展行业终端板块、ICT基础设施板块、工业物联网板块及智算业务，该等业务发展目标与发行人的主营业务相一致。 （二）发行人的业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的诉讼案件，具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）1.发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件”部分。发行人尚未了结的诉讼案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）报告期内发行人及其子公司共受到 2项行政处罚，具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）2.发行人及其子公司报告期内的行政处罚”部分。发行人及其子公司在报告期内所受的行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书 中财网
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