长电科技(600584):北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于江苏长电科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二六年八月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：江苏长电科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司于2026年7月21日公告的《江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，就长电科技调整本激励计划拟授予人员数量、授予权益数量及行权价格（以下简称“本次调整”）、向符合授予条件的激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声 明 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1、2026年1月4日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”）发表核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施股票期权激励计划，且本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 2、2026年7月9日，公司披露《关于2025年股票期权激励计划获得批复的公告》，公司收到华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）印发的《关于江苏长电科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（华人发【2026】182号），华润集团根据国务院国资委的批复，原则同意公司实施股票期权激励计划。 3、2026年7月20日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 同日，薪酬委发表核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施股票期权激励计划，且本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4、2026年7月22日至2026年7月31日，公司通过公告栏张贴方式在内部有异议。 2026年8月8日，薪酬委发表核查意见，认为列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合2025年股票期权激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象合法、有效。 5、2026年8月19日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2026年8月20日，公司披露《关于江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案披露前六个月（2025年7月5日至2026年1月4日，以下简称“自查期间”），共有5名内幕信息知情人曾存在买卖公司股票的行为，该等人员在自查期间买卖公司股票均系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，系正常交易行为，其交易公司股票行为是在知悉本激励计划的相关信息之前发生，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形，亦未向任何无关第三方泄露该等内幕信息。 6、2026年8月19日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划授予激励对象人数由580名调整为577名，授予股票期权数量由17,894,100份调整为17,722,300份，行权价格由36.89元/份调整为36.79元/份；本激励计划的授予条件已成就，股票期权授权日为2026年8月19日，向符合条件的577名激励对象授予17,722,300份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。 同日，薪酬委发表核查意见，认为公司本次对本激励计划拟授予人员数量、授予权益数量及行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；授权日符合《管理办法》及本激励计划中有关授权日的相关规定，同意以2026年8月19日为授权日，向符合条件的577名激励对象授予股票期权17,722,300份，行权价格为36.79元/份。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）授予的激励对象人数及授予权益数量调整 根据公司的确认，公司本激励计划授予的激励对象中，有3名激励对象提出离职，不再具备激励对象资格。根据本激励计划等相关规定及公司2026年第一次临时股东会授权，经公司第九届董事会第三次会议决议通过，本激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由580人调整为577人，授予股票期权数量由17,894,100份调整为17,722,300份。 （二）行权价格调整 根据公司的确认及2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润1,789,414,570 分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）；根据公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权（息）日、现金红利发放日为2026年6月23日。 根据本激励计划等相关规定及公司2026年第一次临时股东会授权，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整后股票期权行权价格P=P0-V=36.89-0.10=36.79元/份（P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额）。 根据薪酬委会议决议及核查意见，薪酬委已审议通过上述本次调整相关事项，并发表明确意见。 励对象人数、授予权益数量及行权价格的调整，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授权日 根据本激励计划的有关规定，授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位审核、公司股东会审议通过后由董事会确定。根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授权日为2026年8月19日。本次授予的授权日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。 据此，本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定，公司尚需就本次授予履行授予登记和公告等相关程序。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和行权价格 公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励2026 8 19 计划的授予条件已成就，股票期权授权日为 年 月 日，同意向符合条件的577名激励对象授予17,722,300份股票期权，行权价格为36.79元/份。 根据薪酬委会议决议及核查意见，薪酬委已审议通过上述本次授予相关事项，并发表明确意见。 据此，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定。公司尚需就本次授予履行授予登记和公告等相关程序。 （三）本次授予的授予条件 根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认、本次授予的激励对象出具的确认函、公司第九届董事会第三次会议决议、薪酬委会议决议及核查意见等文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的股票期权的授予条件已成就。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事项及本次授予的授权日、授予对象、授予数量和行权价格的确定符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》及本激励计划的有关规定，本激励计划规定的股票期权授予条件已成就。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） 中财网
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