兴森科技(002436):第七届董事会第十四次会议决议
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的会议通知于2026年8月9日以电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于2026年8月19日15：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。 其中，董事陈岚女士通讯表决。 3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。 4、公司高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。 6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2026年半年度报告>全文及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：《2026年半年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。 《2026年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2026年半年度报告》摘要（公告编号：2026-08-037）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、管理与使用情况。公司募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。 该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。 《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨调整子公司激励事项的议案》 同意公司调整控股子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）激励事项并0元受让员工持股平台珠海兴森聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚贤企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚智企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚能企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚信企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚心企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚仁企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚合企业管理合伙企业（有限合伙）对广州兴森合计1亿元认缴出资额的实缴出资义务。 同意授权董事长或其授权代表负责落实本次股权转让及激励调整所涉所有相关事项，包括但不限于相关协议等法律文件的签署（含协议等法律文件及后续不时之变更、补充）；履行协议等法律文件约定的权利义务，包括但不限于履行出资义务，调减、作废、激励份额、激励相关资金结算等相关事项；并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续等；子公司章程等相关法律文件的修订及签署。 《关于控股子公司股权变动暨拟放弃优先购买权的公告》（公告编号：2026-08-038）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟放弃优先购买权的议案》 2023年8月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东省粤科创业投资有限公司（以上五家股东合称“国资股东”）以1元/股价格对广州兴森增资105,000万元。根据公司与国资股东签署的《股东协议》相关约定，广州兴森国资股东三年投资期即将届满，经与国资股东初步磋商，本次拟通过引入新外部股东与员工持股平台（执行事务合伙人为公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司，其负责合伙企业事务的决策和管理）共同受让国资股东所持广州兴森股权的方式实现国资股东退出。同意公司放弃广州兴森国资股东股权的优先购买权。本次放弃优先购买权涉及金额约13亿元（具体以国资股东股权对应的实际转让款项为准）。 同意授权董事长或其授权代表负责落实本次股权转让所涉所有相关事项，包括但不限于确认受让方及相应受让比例、相关协议等法律文件的磋商、确认及签署（含协议等法律文件及后续不时之变更、补充）；履行协议等法律文件约定的权利义务，包括但不限于回购义务；并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续等；子公司股东会的组织及表决；子公司章程等相关法律文件的修订及签署。 若最终新外部股东与员工持股平台未能受让广州兴森国资股东全部股权，公司及广州兴森仍需按相关协议约定履行回购义务，并在授权范围内与相关方签订相关回购条款。 《关于控股子公司股权变动暨拟放弃优先购买权的公告》（公告编号：2026-08-038）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划（如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项）。回购股份价格不超过42元/股，回购资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,380,952股，约占公司目前已发行总股本的0.14%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,428,572股，约占公司目前已发行总股本的0.08%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购资金来源为公司自筹资金或其他合法资金，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 同意授权董事长或其授权人士在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。 《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-08-039）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》 同意公司于2026年9月7日（星期一）14:30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2026年第三次临时股东会。 《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-08-040）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十四次会议决议；2、其他相关文件。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十日 中财网
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