[担保]伊戈尔(002922):为控股子公司提供担保
伊戈尔电气股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 （一）子公司增资扩股情况概述 伊戈尔电气股份有限公司（“伊戈尔”或“公司”）控股子公司广东伊戈尔智能电器有限公司（“伊戈尔智能电器”或“目标公司”）根据自身经营发展需要与长期业务规划，拟增资扩股引入外部投资者，并接受伊戈尔等部分现有股东增资。目标公司新投资人嘉兴积微股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商主管部门核准的为准）拟以人民币4,500万元认购伊戈尔智能电器新增注册资本人民币486.3971万元，现有股东伊戈尔、肖羽程、周建青、深圳市宁濛瑞投资有限公司同比例增资，其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，伊戈尔智能电器注册资本将由人民币4,323.5294万元增加至人民币5,620.5883万元（“本次增资”或“本次交易”），公司对伊戈尔智能电器的持股比例仍为51%，伊戈尔智能电器仍为公司控股子公司。 本次增资前后，伊戈尔智能电器股权结构变化情况如下： 单位：万元
根据拟签署的《广东伊戈尔智能电器有限公司投资协议》，本轮投资方（含肖羽程、周建青、深圳市宁濛瑞投资有限公司、嘉兴积微股权投资合伙企业（有限合伙））有权在触发回购条件的前提下，要求伊戈尔智能电器回购其届时持有的全部或者部分股权，如由于回购行为不合规及其他客观阻却情形导致的法律问题（因本轮投资方原因造成的除外），导致伊戈尔智能电器未在6个月（180天）内履行回购义务的，则由伊戈尔向本轮投资方履行回购义务，具体情况详见本公告之“三、本次交易相关协议的主要内容”。 （三）其他说明 本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保对象基本情况 1. 企业名称：广东伊戈尔智能电器有限公司； 2. 统一社会信用代码：91440606MA527EBE90； 3. 法定代表人：李国泉； 4. 企业类型：有限责任公司； 5. 注册资本：人民币4,323.5294万元； 6. 经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车零部件研发；机械电气设备销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）；7. 主营业务：生产、销售和研发新能源汽车车载升压电感； 8. 注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会环镇东路4号之三； 9. 本次增资前后，股权结构变化情况详见本公告之“一、交易概述”；10.关联关系说明：本次增资前后，伊戈尔智能电器均为公司控股子公司；11.伊戈尔智能电器资信状况良好，不属于失信被执行人； 12.最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
三、相关协议主要内容 （一）签署方 1. 伊戈尔智能电器； 2. 伊戈尔电气股份有限公司，以下简称“控股股东”； 3. 广东一诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“广东一诚”（伊戈尔与广东一诚合称“创始股东”）； 4. 李国泉； 5. 肖羽程； 6. 周建青； 7. 李伟强； 8. 宁濛瑞投资； 9. 自泉（深圳）信息咨询有限公司，以下简称“深圳自泉”；及 10.嘉兴积微股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“嘉兴积微”。 伊戈尔、广东一诚、李国泉、肖羽程、周建青、李伟强、宁濛瑞投资、深圳自泉合称为“现有股东”；肖羽程（就其参与本次投资取得的股权而言）、周建青（就其参与本次投资取得的股权而言）、宁濛瑞投资（就其参与本次投资取得的股权而言）、嘉兴积微合称为“本轮投资方”；肖羽程、周建青、李伟强、宁濛瑞投资、深圳自泉、嘉兴积微合称“投资方”。 （二）主要内容 1. 增资 目标公司及创始股东拟按照投后估值人民币5.2亿元（投前估值4亿元）引入本轮投资方，并由本轮投资方及控股股东合计以人民币12,000万元认购目标公司新增加的注册资本人民币1,297.0589万元。截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币4,323.5294万元。在本协议规定的所有交割条件均得到满足或被本轮投资方、控股股东豁免的前提下，目标公司应将其注册资本从人民币4,323.5294万元增加至人民币5,620.5883万元，新增注册资本金额人民币1,297.0589万元（“新增出资额”），应全部由本轮投资方、控股股东根据本协议的规定分别且不连带地认缴（“本次投资”）；目标公司其他现有股东均放弃对新增出资额的优先认购权。 2. 投资款的缴付及本次投资完成 作为认缴新增出资额的对价，在本协议规定的交割条件均得到满足或被本轮投资方、控股股东豁免之日起的二十（20）个工作日内（“交割日”），本轮投资方、控股股东应向目标公司分别且不连带地缴付根据下文约定其应缴付的认购金额，合计为人民币12,000万元（“交割”）。 本轮投资方、控股股东合计向目标公司缴付人民币12,000万元（“投资款”），其中：（1）伊戈尔缴付人民币6,120.00万元，其中人民币661.5000万元的款项应计入目标公司的注册资本，作为实际缴付的新增出资额，其余人民币5,458.5000万元的款项应计入目标公司的资本公积；（2）肖羽程缴付人民币660.00万元，其中人民币71.3382万元的款项应计入目标公司的注册资本，作为实际缴付的新增出资额，其余人民币588.6618万元的款项应计入目标公司的资本公积；（3）周建青缴付人民币480.00万元，其中人民币51.8824万元的款项应计入目标公司的注册资本，作为实际缴付的新增出资额，其余人民币428.1176万元的款项应计入目标公司的资本公积；（4）宁濛瑞投资缴付人民币240.00万元，其中人民币25.9412万元的款项应计入目标公司的注册资本，作为实际缴付的新增出资额，其余人民币214.0588万元的款项应计入目标公司的资本公积；（5）嘉兴积微缴付人民币4,500.00万元，其中人民币486.3971万元的款项应计入目标公司的注册资本，作为实际缴付的新增出资额，其余人民币4,013.6029万元的款项应计入目标公司的资本公积。 3. 交割条件 以下各项交割条件（“交割条件”）在交割日之前或当日均应得到满足或被本轮投资方、控股股东豁免。为避免疑义，本轮投资方、控股股东有权豁免全部或部分交割条件，支付投资款并完成交割。 （1）本协议规定的现有股东及目标公司应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且现有股东及目标公司并未违反本协议的任何约定； （2）自本协议签署之日起，并未发生任何可能会对目标公司的合法存续、经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生重大不利影响（“重大不利影响”）的任何事件或情形； （3）各方已经签署及交付所有交易文件（“交易文件”）之正本（包括但不限于本协议、修订后的公司章程及为完成本次投资所需各方签署之其他法律文件），并且各方的董事会、股东会或有权决策机构作出的同意本次投资及签署相关文件的决议（但各方一经签署本协议即视为已经获得各方有权决策机构的同意）； （4）现有股东已经同意放弃行使针对新增出资额的优先认购权（现有股东一经签署本协议即视为已经同意放弃行使针对新增出资额的优先认购权）；（5）目标公司的股东会已经通过决议批准如下事项：本次投资；目标公司签署及履行本协议；根据本协议予以修改的公司章程。 4. 回购权 当出现下列任一情况时（“回购事件”），本轮投资方有权在该等回购事件发生之日起的六（6）个月内，根据本协议要求目标公司以法律允许的方式回购其要求回购的其届时在目标公司中持有的全部或者部分股权，并向其支付其回购价款（定义见下文）：（1）目标公司未在2030年12月31日之前实现合格IPO且未发生合格整体出售或收购；（2）目标公司/创始股东严重违反本协议约定或目标公司上市前出现重大诚信问题，并对目标公司的正常运营或合格IPO造成重大不利影响。公司上市前出现重大诚信问题，包括但不限于：（1）目标公司出现本轮投资方不知情的财务数据外销售收入；（2）由于核心管理团队或关键雇员的故意或重大过失而造成的重大的内部控制漏洞；（3）目标公司聘请的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告；（4）未经目标公司股东会决议，目标公司全面停产且停产天数超过90天；（5）其他经本轮投资方合理判断致使目标公司不能在约定期限内实现合格IPO的情况。 “回购价款”应当为本轮投资方在本次投资中已支付的全部投资价款，加上根据全部投资价款投资年限按年息6%单利计算的利息的总和后与本轮投资方要求回购的股权比例的乘积，并加上本轮投资方要求回购的股权比例所对应的已宣布但未向本轮投资方实际支付的股息以及红利之和/或其他任何累积但未支付的优先金额（如有），减去本轮投资方累计已获得的分红；其中“投资年限”指自本轮投资方本次投资款项支付日至本轮投资方实际收到全部回购价款之日的总天数除以365，得出的数额保留两位小数。 如触发回购条款，公司回购需按照法律规定的公司减资程序进行，公司股东应当同意且配合完成减资程序。如后期存在由于减资程序不合规（包括但不限于公司减资带来的因损害公司外部债权人利益而被主张无效的行为(以生效法律文书为准)导致本轮投资方需退还其收到的资金时，由公司控股股东按照本协议约定的回购价款回购本轮投资方届时持有的公司全部股权。 如触发回购事件且公司在收到本轮投资方的回购通知后未在6个月（180天）内完成回购义务（支付回购价款）的，则由公司控股股东向本轮投资方履行回购义务，公司控股股东应按照本协议约定的回购价款回购本轮投资方届时持有的公司全部股权。 5. 违约责任 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。 尽管有其他约定，各方知悉并在此确认：各投资方在本协议项下的义务和责任为分别且非连带的。 本轮投资方、控股股东迟延付款的，每延迟一（1）日，应向目标公司承担迟延付款部分日息万分之五的违约责任。 若违约方为目标公司或创始股东，则由目标公司及创始股东就违约方的违约责任承担连带责任。除目标公司或创始股东故意或因其重大过失导致的违约外，创始股东对其他方的连带赔偿责任将以创始股东届时直接或间接所持公司股权价值为限。 6. 生效、变更和终止 本协议自各方适当签署之日起生效。 本协议的任何修改、变更应经投资方、目标公司和现有股东协商一致决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。 本协议可依据下列任一情况而终止：经各方协商一致同意终止本协议；任何一方的陈述或保证存在重大虚假或重大遗漏，或严重违反本协议项下的约定或承诺且经对方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，则另一方有权以书面形式通知该方解除本协议；如本协议第2.1条所述的交割仅因目标公司原因无法在本协议签署日起九十（90）日内完成，本轮投资方、控股股东有权解除本协议且无需承担违约责任。如本协议第2.1条所述的交割非因目标公司原因无法在本协议签署日起九十（90）日内完成，目标公司或创始股东有权解除本协议且无需承担违约责任。 四、董事会审议意见 2026年8月19日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意控股子公司广东伊戈尔智能电器有限公司根据自身经营发展需要与长期业务规划，增资扩股引入外部投资者，并接受公司等部分现有股东增资，同时公司为该控股子公司承担回购义务提供担保。该事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层签订本次交易事项相关协议并办理后续事宜。 伊戈尔智能电器作为公司控股子公司，主营新能源汽车车载升压电感制造、销售和研发业务。伊戈尔智能电器本次增资旨在进一步引进投资人，优化公司资本结构，增加资本实力，提升公司持续健康发展的能力，符合公司的整体战略规划和长期利益。本次增资完成后，伊戈尔智能电器仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为35.85亿元；公司对合并报表范围内的子公司及子公司之间提供的担保余额为18.33亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的48.41%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。 六、风险提示 1.本次交易尚需提交公司股东会审议、签署协议、办理交割、办理工商变更登记手续，交易及实施过程存在一定的不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2.本次增资涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1.拟签署的《广东伊戈尔智能电器有限公司投资协议》。 伊戈尔电气股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
 |