珈凯生物(920165):关联交易管理制度
上海珈凯生物股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2026年 8月 18日第二届董事会第七次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海珈凯生物股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》《上海珈凯生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第五条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第八条 本制度的关联交易指，公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。 第十条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）监管部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 审批权限 （一）涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审批后及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 董事会在其权限范围内，授权总经理办公会审议批准下列关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的金额低于 30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的关联交易。 如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。 （二）涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审议后提请公司股东会审批： 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易。 公司与关联方发生的前述交易，应当比照本制度第十九条的规定提供评估报告或者审计报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、第三十条规定的日常关联交易； 2、与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北京证券交易所规定的其他情形。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 （四）公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条的规定。 第十九条 交易标的为股权且达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事会议认可该交易可以提交董事会的书面文件（如适用）； （八）独立董事和保荐机构的意见（如适用）； （九）中国证监会、北京证券交易所要求提供或董事会、股东会认为确有必要的其他材料。 第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。 第二十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易信息披露 第二十七条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会或北京证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合北京证券交易所相关业务规则的规定。 第二十八条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、北京证券交易所的规定和本制度的相关规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，披露标准适用上述规定。 第二十九条 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照第十六条规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； 第三十三条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十六条 本制度经股东会审议通过后施行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 上海珈凯生物股份有限公司 董事会 2026年 8月 20日 中财网
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