[担保]珈凯生物(920165):对外担保管理制度
上海珈凯生物股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2026年 8月 18日第二届董事会第七次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海珈凯生物股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则》《上海珈凯生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章对外担保应当遵守的规定 第四条 对外担保由公司统一管理。未经董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第六条 符合以下情形之一的，还应提交股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）（二）（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其关联方提供担保的，实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其关联方应当提供反担保。 公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七条 除本制度及相关法律法规规定的须经股东会审议通过之外的对外担保事项由董事会负责审批。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第八条 公司对外担保申请由财务管理中心负责受理，被担保人应当至少提前 15日向财务管理中心提交担保申请，担保申请应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第九条 被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保合同格式文本； （五）财务总监及财务管理中心认为必需提交的其他资料。 第十条 公司财务管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。 第十一条 公司董事会秘书应对财务管理中心提交的担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十四条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十五条 公司董事会秘书及其下属证券投资中心应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章 公司对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同或提供相关业务文件，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十七条 公司财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十九条 公司财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 公司对外担保的信息披露 第二十一条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、规范性文件、公司信息披露管理制度等规定履行信息披露义务。 第二十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 法律责任 第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十五条 公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十八条 本制度经股东会审议通过后施行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 上海珈凯生物股份有限公司 董事会 2026年 8月 20日 中财网
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