云意电气(300304):第六届董事会第十三次会议决议
江苏云意电气股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 “ ” 江苏云意电气股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议于2026年8月20日上午9:00在公司会议室以现场表决的方式召开。公司董事会已于2026年8月10日向公司董事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议由公司董事长付红玲女士召集并主持，应到董事9名，实到董事9名，本次会议召集和召开程序及参会人员符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏云意电气股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2026年半年度报告及其摘要》 经审议，董事会认为：公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告2026 摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2026 2026 《 年半年度报告》及《 年半年度报告摘要》详见公司于同日在中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》 为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟定2026年半年度利润分配预案如下：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专户股份不参与分配），向可参与分配的股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如在本次利润分配预案披露日至具体实施前，公司享有利润分配权的股份总额发生变动的，则以实施利润分配预案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。 该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 经审议，董事会同意公司向银行申请授信额度的相关事项，同时董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理相关手续，签署相关法律文件。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 经审议，董事会同意公司及子公司使用额度不超过7,000万美元的自有资金开展外汇套期保值业务，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权公司及子公司总经理和财务负责人具体实施。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并审议。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于终止实施半导体分立器件研发及产业化项目的议案》 经审议，董事会同意公司终止实施2022年规划的半导体分立器件研发及产业化项目，并将该项目已建成厂房统筹调配，用于全资子公司江苏云睿电器系统有限公司智能雨刮系统相关项目建设。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于修订部分公司治理相关制度的议案》 为全面贯彻落实现行法律法规及规范性文件相关要求，持续提升公司规范运作水平，完善内部治理机制，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际经营情况，公司对《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》予以修订。具体表决结果如下：1、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关制度全文。 （七）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案。具体方案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过154,675.40万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、向原A股股东配售的安排 本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：1 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2 拟修改本次债券持有人会议规则； ③公司拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑧受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②本次可转债受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过154,675.40万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20、评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》.该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过了《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划的议案》 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司《未来三年（2027年-2029年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定可转换公司债券持有人会议的职权、义务，保障可转换公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制定了《江苏云意电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转换公司债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的审核、问询意见； 4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；5、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 8、在可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 9、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核问询意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜； 10、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 12、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 13、提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股东会审议通过本议案之日起生效； 14、上述授权事项中，除第6项、第7项和第8项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 该议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于择期召开股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议相关议案。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、公司董事会审计委员会会议决议； 3、公司董事会战略委员会会议决议； 4、公司独立董事专门会议决议。 特此公告 江苏云意电气股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十一日 中财网
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