峰岹科技(688279):董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象未包括公司的独立董事。 以上激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员BILEI先生和实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员BICHAO先生。BILEI先生目前为公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员，是公司关键的领导人员、核心技术研发牵头人，在公司战略规划、研发攻关、经营管理、业务拓展等重大方面的决策发挥重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于其带领公司实现长期发展目标和战略，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东尤其是中小股东的长远利益。BICHAO先生为公司实际控制人之一、董事、首席技术官、核心技术人员，对公司核心技术研发、研发团队建设、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发更进一步，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将BILEI先生、BICHAO先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 除上述人员外，本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规章的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实行2026年限制性股票激励计划。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026年8月21日 中财网
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