兆易创新(603986):北京中银律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于兆易创新科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：兆易创新科技集团股份有限公司 北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于2026年8月20日召开的2026年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1．在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份；本次股东会的H股股东及股东代理人的资格由卓佳证2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所经办律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东会的召集和召开 （一）本次会议的召集 1．公司于2026年7月31日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年8月20日14点30分在北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室召开本次股东会。 2．公司于2026年8月3日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公告形式发布《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（下称“股东会通知”），公告同时载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。公司于2026年8月2日在香港交经核查，本次股东会通知及通告的时间、方式和内容、召集程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 （二）本次会议的召开 1．本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2．本次股东会的现场会议于2026年8月20日14点30分在北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室召开，公司董事长朱一明主持本次会议。 3．本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2026年8月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2026年8月20日9:15-15:00。 经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格及召集人资格 （一）出席本次会议的人员资格 根据本次股东会通知及通告，截至2026年8月14日下午在上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截至2026年8月14日营业日结束前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东会。 根据对现场出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明等相关资料及上证所信息网络有限公司统计确认等，出席本次股东会的股东及股东代理人情况如下（本次股东会的H股股东及股东代理人的资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定）： 1．出席本次股东会的股东及股东代理人共8,103名（包括现场出席和网络投票），代表公司有表决权的股份116,804,601股，占公司有表决权股份总数的16.6449%。其中，A股股东及股东代理人8,102名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权的股份115,257,761股，占公司有表决权股份总数的16.4245%；H股股东及股东代理人1名，代表有表决权的股份1,546,840股，占公司有表决权股份总数的0.2204%。 2．公司董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。公司董事钱鹤因公务原因未列席本次会议。 （二）本次会议召集人资格 经查验，会议召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所认为，本次股东会出席人员及召集人资格合法、有效，符合中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）会议表决程序 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）会议表决结果 根据公司合并统计的现场及网络投票表决结果，经本所律师见证，公司本次股东会审议表决通过了如下议案： 1.00《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》 1.01《回购股份的目的》 1.02《回购股份的种类》 1.03《回购股份的方式》 1.04《回购股份的实施期限》 1.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》 1.06《回购的价格区间》 1.07《回购的资金来源》 1.08《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》 1.09《防范侵害债权人利益的相关安排》 1.10《办理本次回购股份事宜的具体授权》 上述议案为特别决议议案，已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 中小投资者已就涉及中小投资者单独计票的议案进行单独计票并单独披露表决结果。本次股东会不存在对任何议案进行修改的情况。 经核查，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论 综上所述，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东会会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效。 （本页以下无正文） 中财网
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