江阴银行(002807):《江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为了促进江苏江阴农村商业银行股份有限公司 （以下简称“本行”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的 作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法 律法规、规范性文件及《江苏江阴农村商业银行股份有限公 司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本工作 细则。 第二条董事会秘书是本行的高级管理人员。董事会秘 书对本行和董事会负责，协助董事会履行职责，承担法律、 法规及本行章程对本行高级管理人员所要求的义务，享有相 应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第三条董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品德，无违法犯罪记 录； （二）熟悉证券法律法规和深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）业务规则； （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （四）具有较强的语言表达能力和处理能力； （五）具有良好的处理公共事务的能力； （六）严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履 行职责。 第四条除具有《公司法》等法律、法规和政策性文件 规定的不得担任董事的人员不得担任本行董事会秘书外，下 列人员也不得担任本行董事会秘书： （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）行政处罚或者被中国证监会采 取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （四）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职 务的人员； （五）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或 者期限已届满； （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明 并予以披露。 第五条本行董事会秘书可以兼任其他职务，但法律、 行政法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外。 本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事 会秘书。 董事会秘书不得兼任本行行长、分管经营业务的副行长 或财务负责人。董事会秘书兼任本行其他职务的，应当明确 区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精 力独立履行董事会秘书职责。 第三章 主要职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责办理本行信息披露事务，协调本行信息披露 工作，组织制订本行信息披露事务管理制度并维护制度的有 效执行，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定；董事会秘书发现本行信息披露管理制度运行存在缺陷 或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 行长、财务负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供 定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报 告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会 召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审 议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露； 在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业 务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时 开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集本行应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织 临时报告的披露工作； （四）负责办理本行信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责本行信息披露的保密工作，组织制订本行内 幕信息管理制度并维护本行内幕信息管理制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开 重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议 和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如 实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、《上市规则》、深交所其他规定及本行章程的规定；董 事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当 向董事会报告； （七）发现本行的章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规、《上市规则》及深交所其他规定的，向董事 会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或 者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，增进 投资者对本行的了解和认同；协调本行与股东及实际控制人、 投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟 通联络，维持联络渠道的畅通； （九）关注有关本行的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议， 督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和本行章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实向深交所报告； （十三）负责本行股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理本行股东名册，按照相关规定定期核实持有本行5%以上 股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本行 股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、深交所要求履行或本行章程所规定 的其他职责。 第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查 阅有关文件、资料，了解本行的财务和经营等情况，或者要 求本行有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、本行有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资 料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为； 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并 提供相关资料。 第九条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或 者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方 配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或 者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不 当妨碍或者阻挠的证据。 第十条董事会秘书在履行职责过程中发现本行存在无 法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的， 应当及时向深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所 报告。 第四章 聘任与解聘 第十一条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董 事会提出建议；经董事会聘任或者解聘。 第十二条本行董事会秘书如辞职或被解聘，本行应当 在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第十三条本行董事会解聘董事会秘书应当具有充分理 由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向深交所 报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被本行不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书 应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会 议将其解聘： （一）不符合本细则第三条、第四条的规定； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给本行或投 资者造成重大损失或者对本行产生重大影响； （四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定 或者本行章程、内部管理制度等，给本行或投资者造成重大 损失或者对本行产生重大影响。 第十五条本行在聘任董事会秘书时应当与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息公开披露为止。 第十六条本行董事会秘书空缺期间，应当由董事长代 行董事会秘书职责。 第五章 董事会办公室 第十七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 事务。董事会办公室主任为董事会办公室负责人，保管董事 会印章。 第十八条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十九条本行应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会 秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当 及时更换董事会秘书。 第二十条董事会秘书对本行负有忠实和勤勉的义务， 应当遵守本行章程，切实履行职责，维护本行利益，不得利 用在本行的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把 部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委 托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应 承担相应的责任。 第二十一条被解聘的董事会秘书离任前应接受本行董 事会的离任审查，并在本行审计委员会的监督下，将有关档 案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董 事会秘书。 第七章 附则 第二十二条本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行章程的规定及监管机构的 要求执行。 本细则如与国家日后颁布的新的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者经合法程序修改后的本行章程相抵触， 则按新颁布或修订的规定执行，且本行董事会应及时对本细 则进行修订。 第二十三条本细则经本行董事会审议通过后生效。原 JY2020ZD004《江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会秘 书工作细则》同时废止。 第二十四条本细则由本行董事会负责解释及修改。 中财网
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