中荣股份(301223):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本细则。 第二条公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”）以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第五条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章主要职责与履职保障 第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告并按照规定的内容和格式编辑临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （六）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。 （七）董事会秘书应当关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （八）董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、中国证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 （九）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长（如有）召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： 1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3、每位董事的发言情况； 4、每一决议事项的表决方式和结果； 5、《公司章程》规定其他应当记载的事项。 （十）董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1、公司需要召开年度股东会会议的； 2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；3、审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5、其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （十二）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当记载的其他内容。 （十三）董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。 （十四）董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告。 （十五）董事会秘书督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规深交所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （十六）董事会秘书应当组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十七）董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十八）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。 第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十三条 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第十四条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十五条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。 第四章任免程序 第十六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内聘任董事会秘书。 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。 第十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本细则第五条所规定情形之一； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第五章履职评价与责任追究 第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第二十三条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章附则 第二十四条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十五条 本细则经公司董事会通过后生效实施，修改时亦同。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 中荣印刷集团股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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