海森药业(001367):第三届董事会第二十一次会议决议
浙江海森药业股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月8日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于2026年8月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王雨潇女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2026年半年度报告全文及摘要的议案》 《2026年半年度报告》和《2026年半年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度的经营状况和财务信息。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-024）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年半年度报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 2、审议通过《关于公司<2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 2026年上半年，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理与使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-025）。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 3、逐项审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》鉴于第三届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名王雨潇女士、艾林先生、吴洋宽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 会议采取逐项表决方式，表决结果如下： 3.1会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举王雨潇女士为公司第四届董事会非独立董事候选人； 3.2会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举艾林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 3.3会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举吴洋宽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）。 4、逐项审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》鉴于第三届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名方兰声女士、崔孙良先生、陈波先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 会议采取逐项表决方式，表决结果如下： 4.1会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举方兰声女士为公司第四届董事会独立董事候选人； 4.2会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举崔孙良先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 4.3会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举陈波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人中方兰声女士为会计专业人士。方兰声女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的培训课程，崔孙良先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事培训证明，陈波先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。3位独立董事候选人均不存在连任公司独立董事任期超过6年的情形，且兼任境内上市公司独立董事均未超过3家。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会表决。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）。 《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的文件信息。 5、审议通过《关于新增经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据公司发展战略及业务发展需求，公司拟新增部分经营范围：云计算设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；制药专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；云计算装备技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；货物进出口；以自有资金从事投资活动。 因新增部分经营范围，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士完成相关工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次具体变更内容以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-033）。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的文件信息。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 6、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 公司及合并报表范围内子公司使用自有资金开展预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1,500万美元（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过150万美元（或等值其他货币）。上述额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权董事长在批准的权限内行使该项交易决策权并签署或授权相关负责人签署相关合同与文件，由公司财务部门负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于开展外汇衍生品交易业务（套期保值）的公告》（公告编号：2026-034）。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 7、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《外汇衍生品交易业务管理制度》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 8、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 为进一步明确公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，更好地发挥董事会秘书的作用，提高公司规范运作水平和信息披露工作质量，根据《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对《董事会秘书工作制度》进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作制度》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 9、审议通过《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟于2026年9月7日（星期一）下午14:00召开2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036）。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 三、备查文件 1、第三届董事会审计委员会第二十次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第四次会议决议； 3、第三届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议决议； 4、第三届董事会第二十一次会议决议。 特此公告。 浙江海森药业股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
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