中钢天源(002057):与上海宝信软件股份有限公司签署经营管理系统项目合同暨关联交易
中钢天源股份有限公司 关于与上海宝信软件股份有限公司签署经营管理系统项目合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1.为提升数智化对公司运营管控和风险防范支撑能力，聚焦“业财融合”，以赋能产业数智化转型升级为核心路径，建立统一数据基准，筑牢数字化底座，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）签署《经营管理系统合同》（以下简称“项目合同”），宝信软件将为公司构建一体化经营管控系统，提升管控效能和公司内部供应链协同能力，有效支撑公司一体化运作、一体化管控，满足公司及所属企业日常运营管理需求。 2.宝信软件受公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝信软件为本公司关联人，本次交易构成关联交易。 3.公司于2026年8月19日召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议，并同意提交董事会审议；公司于2026年8月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于与上海宝信软件股份有限公司签署经营管理系统项目合同暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案无需提交股东会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
单位：万元
宝信软件不是失信被执行人，经营状况良好，其有能力按合同约定向公司提供相关服务。 三、关联交易标的基本情况 宝信软件向公司提供涵盖企业客商管理、物料管理、授信管理、合同管理、库存管理、销售管理、采购管理、成本管理、设备固资、生产工单管理等模块，实现运营共享系统的集成和数据交互，同时提供智能交互式查询、智能单据识别等AI应用场景，推进“AI+”应用试点建设。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次签署的项目合同遵循公平、自愿、合理的交易原则，定价原则参照市场化标准执行，符合商业惯例。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同签署主体 甲方：中钢天源股份有限公司 乙方：上海宝信软件股份有限公司 （二）合同主要内容 第一条服务概况 1.1服务目标：完成中钢天源股份有限公司经营管理系统项目建设 1.2服务内容：本项目服务范围内全部工作内容以及为达到服务目标所需要提供的服务，包括标准应用产品的许可交易与实施；定制软件需求的系统设计、系统开发、系统测试、系统投运、运行保驾、功能考核预验收、实施期间现场及远程技术服务、培训等全部服务内容。 1.3经甲乙双方确认，本合同项下包含两个相互独立的应税交易行为：一为乙方自行研发的标准软件产品的许可交易与实施；二为乙方根据甲方需求提供的个性化定制开发与技术支持服务。两项交易分别验收，分别结算。 1.4服务方式：现场技术服务及远程支持服务 第二条甲方的权利和义务 2.1甲方有权要求乙方按本合同约定及时提供服务，对服务的工作成果进行评估和确认，提出修改意见。 2.2甲方对因履行本项目新产生的服务成果拥有所有权，前提是甲方依照本合同支付本合同项下款项并按照本合同约定的方式使用该服务成果。本合同签订前已存在的知识产权仍归原拥有方。 2.3如果乙方不能按照本合同的要求履行义务，甲方以书面形式通知乙方，乙方应在5日内予以补正和改进，如果因乙方原因在规定的期限内未能补正和改进导致合同无法继续履行，甲方有权中止支付，直至乙方能够按照本合同规定的内容履行义务。如果因甲方原因中止合同，乙方有权要求按当前实际工作量进行结算。或合同发生中/终止时，经甲乙双方友好协商，按实际工作量予以结算。 2.4甲方应当在项目实施过程中向乙方提供下列工作条件和协作事项：协助乙方进行需求调研与设计，按项目进度要求对项目实施阶段输出的需求规格说明书、系统设计说明书、交工验收证书进行签署确认，按项目计划提交系统业务需求及资料。 2.5在乙方完成相应阶段工作并满足付款条件时，甲方应按照本合同的约定及时支付合同价款。 2.6乙方向甲方提供的服务成果是根据本合同所述之目的而出具。甲方不应将包含乙方公司名称和公司标志的服务成果提供或披露给第三方。为免生疑问，乙方不对任何第三方承担任何义务或责任（包括但不限于疏忽引起的责任），但因乙方过错侵犯第三方合法知识产权所引起的责任除外。 第三条乙方的权利和义务 3.1乙方在履行合同义务的情形下有权要求甲方按本合同约定及时支付合同价款。 3.2乙方应按下列要求完成服务工作： 3.2.1服务地点：北京、马鞍山、上海 3.2.2服务期限：1）项目实施周期：合同签订后，乙方应于6个月内完成标准软件产品的交付与实施；6个月内完成定制软件需求的系统分析、系统设计、系统开发和上线运行，并满足附件文件中描述的功能要求，双方签署项目验收报告；2）项目质保期：自合同双方签署项目验收报告之日起12个月。 3.2.3服务质量要求：实现合同规定的各项功能要求并达到验收合格标准3.3乙方应按照本合同关于项目支持与维护服务的要求，为甲方提供项目支持与维护服务。 3.4乙方按照本合同关于培训服务的要求，为甲方提供培训服务。 3.5乙方应指定有经验的项目经理，协同甲方一起对本项目进行管理，控制项目进度和工作时间。 3.6未经甲方书面同意，乙方不得擅自更换项目经理（但因疾病、离职等不可控制因素等导致的人员更换的情况除外）；如果甲方有正当理由认为项目经理不能履行合同约定的职责，甲方有权要求乙方限期更换相同资历的项目经理。 3.7乙方在服务实施中执行严格的质量管理，以确保本服务的质量。 3.8乙方在项目实施过程中，应严格遵守甲方的规章制度。 第四条付款 合同总费用为含税人民币贰仟贰佰万元（￥22,000,000元），即不含税人民币贰仟零壹拾贰万玖仟肆佰零叁元玖角壹分（￥20,129,403.91元）。 第五条验收 5.1验收标准及方式：国家或行业标准及在附件一《技术附件》中确定。 5.2在各验收阶段，乙方向甲方提交书面验收申请，经甲方书面同意后，启动验收。 5.3乙方根据本合同完成相应阶段工作后向甲方提请验收，甲方应在五个工作日内组织完成相应阶段的验收，甲方逾期未完成相应阶段的验收或虽经验收但未提交验收合格证明且不提出书面异议的，则视为验收合格。 第六条技术支持 6.1乙方必须在甲方所在地拥有稳定的技术服务队伍，在本合同履行期间对项目提供7x24小时响应服务、4小时内的紧急现场响应服务。 6.2如果乙方在收到通知后2天内没有弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但风险和费用将由乙方承担。 第七条保密 7.1在本合同履行期间及履行完毕后的任何时候（保密信息成为公共信息时除外），任何一方均应对因履行本合同从对方获取或知悉的保密信息承担保密责任，未经对方书面同意不得向其他第三方透露（但保密协议另有约定除外），否则应按照本合同约定赔偿由此给对方造成的直接损失。 7.2保密信息指任何一方因履行本合同所知悉的任何以口头、书面、图表或电子形式存在的对方信息，具体包括： （1）任何涉及对方过去、现在或将来的商业计划、规章制度、操作规程、处理手段、财务信息； （2）任何对方的技术措施、技术方案、软件应用及开发，硬件设备的品种、质量、数量、品牌等； （3）任何对方的技术秘密或专有知识、文件、报告、数据、客户软件、流程图、数据库、发明、知识、及贸易秘密。 无论上述信息是否享有知识产权。 7.3乙方应根据甲方的要求签署相应的保密协议（附件三），保密协议与本条款存在不一致的，以保密协议为准。 第八条违约责任 8.1本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，即构成违约，守约方有权按照本合同约定要求违约方按照直接损失承担赔偿责任。 8.2由于乙方的单方面过错造成其提供的服务不能满足合同中规定的要求，则甲方有权视情况要求乙方支付违约金，违约金的金额为不满足合同要求部分的服务费总额的10%，并按照本合同约定赔偿由此给甲方带来的直接损失。由于乙方的单方面过错造成其不能按时完成服务的，每逾期1个工作日，乙方向甲方支付违约金，违约金的金额为服务费总额的0.5%。上述两项违约金的金额可以叠加，前述两项违约金的累计总额不应超过服务费总额的10%。如违约金总额超过服务费总额的10%且合同目的无法实现的，甲方有权解除合同并要求乙方按照本合同约定赔偿由此给甲方带来的实际损失。 8.3应乙方需求由甲方向乙方提供的信息资料存在虚假或不准确或不完整而导致损失，乙方对该等损失不承担任何责任，乙方对任何非因乙方的工作人员的行为或遗漏而导致的各项损失亦不承担任何责任。 8.4乙方应承担的甲方因本专业服务或相关交易所引致的或与之相关的所有损失（包括费用、利息和违约金）的任何性质的赔偿责任的总和，无论此种责任是因合同、民事侵权行为（包括但不限于疏忽）导致或因其他因素造成，亦无论其种类及如何因本服务或相关交易所引致或与之相关，均不应超过乙方在本合同项下所收取的专业服务费用的2倍。 8.5如因甲方违反合同约定将包含乙方公司名称和公司标志的服务成果向任何第三方披露，或为第三方利益经销、营销乙方的交付成果，而导致任何第三方向乙方提出与乙方在本合同项下所提供之专业服务有关的任何形式的法律行动、索赔和法律程序的，甲方将赔偿由此给乙方造成的实际损失。但因乙方过错侵犯第三方合法知识产权而导致第三方索偿的情况除外。 第九条乙方的保证 9.1乙方保证在履行本合同过程中提供的服务不侵犯任何第三方的合法知识产权，如有任何第三方因此向甲方主张因知识产权侵权，乙方应负责处理该等主张并赔偿由此给甲方造成的直接损失。同时乙方需提供全力支持，防止因上述侵权或可能的侵权给甲方造成的损失，包括但不限于提供甲方继续使用本合同项下的服务而需取得的第三方授权、修改本合同项下服务使其至少在功能上可以替代原服务、提供功能上相等的使甲方可以达到本合同目的的其他服务，并由乙方承担因此而产生的费用。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易旨在为公司构建一体化经营管控系统，提升管控效能和公司内部供应链协同能力，有效支撑公司一体化运作、一体化管控，满足公司及所属企业日常运营管理需求，与公司整体发展战略相契合，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，合同按正常商业条款及公平原则订立，定价方式公平、公正、公允，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大不利影响，不存在影响公司经营独立性的问题。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1.独立董事2026年第三次专门会议； 2.第八届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 中钢天源股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十一日 中财网
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