中英科技(300936):国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于常州中英科技股份有限公司本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买俞彪、俞英忠、朱丽娟合计持有的常州市英中电气有限公司（以下简称“标的公司”或“英中电气”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定，及是否适用第四十三条、第四十四条规定，进行核查情况如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1 、本次交易符合国家相关产业发展要求 本次交易拟购买标的资产为英中电气51%股权。英中电气主要从事输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C38电气机械和器材C3834 制造业”之“ 绝缘制品制造”子行业。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，英中电气主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。公司所在行业属于国家战略性新兴产业。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 2025年12月16日，常州市生态环境局向常州市英中电气有限公司出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12号），针对公司“角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款33万元的行政处罚。 2025年12月31日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明，“英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”因此，该处罚不构成重大行政处罚。 报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。 上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。 上市公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 标的资产为英中电气51%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变动。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李 智 李文毅 梁宇谦 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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