中英科技(300936):常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
原标题:中英科技:常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二〇二六年八月 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经交易对方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺： 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录 上市公司声明.................................................................................................................2 交易对方声明.................................................................................................................3 证券服务机构声明.........................................................................................................4 目录.................................................................................................................................5 释义.................................................................................................................................9 一、一般释义.........................................................................................................9 .......................................................................................................11 二、专业释义 重大事项提示...............................................................................................................14 一、本次交易方案概述.......................................................................................14 二、本次交易的性质...........................................................................................16 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................17 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序...............................................18五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划...............................19六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................20...........................................................................24七、标的公司符合创业板定位 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................27重大风险提示...............................................................................................................29 一、交易相关风险...............................................................................................29 二、标的公司相关风险.......................................................................................30 三、其他风险.......................................................................................................32 第一节本次交易概况.................................................................................................33 ...........................................................................33一、交易背景、目的及必要性 二、本次交易具体方案.......................................................................................37 三、本次交易的性质...........................................................................................44 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................45 五、本次交易决策过程和批准情况...................................................................45六、本次交易相关各方所作出的重要承诺.......................................................45第二节上市公司基本情况.........................................................................................56 一、上市公司概况...............................................................................................56 二、公司设立、上市及股本变动情况...............................................................56.......................................................................59三、控股股东、实际控制人情况 四、最近三十六个月的控制权变动情况...........................................................60五、最近三年一期重大资产重组情况...............................................................60六、最近三年一期主营业务发展情况...............................................................60七、最近三年一期主要财务数据及财务指标...................................................61八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况...............................62第三节交易对方基本情况.........................................................................................63 .......................................................................................63一、交易对方基本情况 二、其他事项说明...............................................................................................65 第四节标的公司情况.................................................................................................67 一、基本信息.......................................................................................................67 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、产权或控制关系...........................................................................................69 四、标的公司主要资产情况...............................................................................70 五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................77 六、主要财务数据和指标...................................................................................78 七、标的公司股权转让不存在障碍...................................................................79八、最近三年评估或估值情况...........................................................................79 九、下属企业情况...............................................................................................79 十、其他情况说明...............................................................................................82 十一、主营业务的具体情况...............................................................................85 十二、报告期的会计政策及相关会计处理.....................................................107第五节交易标的评估或估值...................................................................................131 一、标的资产评估情况.....................................................................................131 二、评估假设、估值方法及评估模型.............................................................133三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况.............................................................................................161 四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项.............................161五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............162第六节本次交易主要合同.......................................................................................169 一、支付现金购买资产协议.............................................................................169 二、业绩承诺协议.............................................................................................172 三、股权转让协议之补充协议.........................................................................175 第七节本次交易的合规性分析...............................................................................178 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................178二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............181三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明.................................................................................181 四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定182五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定.............................................................182六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................................183 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.....................................................................................................................183 第八节管理层讨论与分析.......................................................................................184 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................184二、标的公司行业特点的讨论与分析.............................................................191三、标的公司经营情况的讨论与分析.............................................................203四、对拟购买资产的整合管控安排.................................................................241五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................243 第九节财务会计信息...............................................................................................249 一、标的公司报告期模拟财务报表.................................................................249常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易...................................................................................257 一、同业竞争.....................................................................................................257 二、关联交易.....................................................................................................258 第十一节风险因素...................................................................................................269 一、与本次交易相关的风险.............................................................................269 二、与标的公司相关的风险.............................................................................271 三、其他风险.....................................................................................................273 第十二节其他重要事项...........................................................................................275 一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形.....................................................275二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........275三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.............................................................................................275 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.....................................276五、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................276六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.........................................................................................................................277 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................281八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.........................................................281九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明.........................................282十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................282十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.................................................................................................................285 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见...........................................286一、独立董事意见.............................................................................................286 二、独立财务顾问结论性意见.........................................................................289 三、律师结论性意见.........................................................................................290 第十四节本次交易有关中介机构情况...................................................................291 一、独立财务顾问.............................................................................................291 二、法律顾问.....................................................................................................291 三、审计机构.....................................................................................................291 四、资产评估机构.............................................................................................291 第十五节上市公司董事、高级管理人员及相关中介机构声明..........................293一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明.............................................293二、独立财务顾问声明.....................................................................................294 三、律师声明.....................................................................................................295 四、审计机构声明.............................................................................................296 五、资产评估机构声明.....................................................................................297 第十六节备查文件...................................................................................................298 一、备查文件目录.............................................................................................298 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、查阅网址.....................................................................................................299 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。 根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
109,800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，此次收购交易对价为55,998.00万元。 （三）本次交易支付方式 单位：万元
依据常州市自然资源和规划局2022年4月28日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司2处不动产新庆路385号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793号）和飞龙78-1 2016 0098060 西路 号的不动产（不动产权证号：苏（ ）常州市不动产权第 号） （以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年11月20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。 截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）各方就未来可能发生的不动产征收事项及征收补偿款安排进行了约定，详见“第六节本次交易主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议”。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。 俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为55,998.00万元，根据上市公司、标的公司2025年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。 标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。 标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不变。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10352号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案； 2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于2026年8月20日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协议》。 （二）本次交易尚未履行的决策程序 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺： “如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审/ 计机构审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （三）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）标的资产价格公允性 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟承诺标的公司2026年、2027年、2028年的实际净利润（指标的公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，下同）应分别不低于如下所列金额： （1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元； （2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；（3）2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6亿元。 在业绩承诺期内的每一会计年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）承诺”。 2、业绩补偿安排 根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。 具体触发及补偿方式详见“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（二）业绩补偿”。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第ZH10352号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 5 （）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： 本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。 本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。 （2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。 本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。 七、标的公司符合创业板定位 （一）标的公司的创新、创造、创意特征 1、标的公司技术创新能力突出 标的公司专注于输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。 为了产品持续的性能优化与技术创新，标的公司在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套IEC国际标准及国家相关标准常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。截至本核查意见出具日，标的公司已累计获得授权专利50个，其中发明专利15个，牵头或作为起草单位制定了一项国家标准和五项行业标准（如下表）。
标的公司产品创新能力突出，产品品类齐全、电压等级覆盖全面。产品涵盖绝缘纸板、层压木板材、各类绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等全系列。 110kV 1000kV ±200kV ±800kV 产品电压等级覆盖交流 ～ 、直流 ～ 等高压、超高压、 特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。 依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。同时，标的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术路线与结构设计。 标的公司深度参与国家重大项目所需绝缘产品的研发与生产制造。标的公司曾接受中国电力科学研究院的委托，开展1000kV电力变压器高压出线成型装置常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）样机制造研究项目，是国内最早参与特高压等级出线装置研发的企业之一。标的公司多次承担国家重大电力工程配套绝缘产品的生产制造，产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV特高压直流输电工程、福州—厦门1000kV特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，技术落地与创新应用能力突出。 3、标的公司成长性突出 受益于新型电力系统建设、特高压工程加速推进及进口替代趋势，标的公司近年来经营规模快速扩大、业绩增长稳健、盈利能力持续提升，成长特征显著。 根据报告期内模拟合并财务报表，2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26,258.97万元、38,531.76万元和11,277.54万元，实现归母净利润分别为5,015.42万元、11,190.95万元和2,943.06万元，保持持续盈利能力。 在电力新基建、能源转型、供应链自主可控的长期背景下，标的公司成长空间广阔，具备典型的成长型创新创业企业特征。 4、标的公司客户为国内外知名电气设备企业 自2004年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。标的公司产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。 （二）标的公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合标的公司所处的电力行业正处于新一轮变革期。一方面，云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术与电力行业深度融合，推动智能电网快速发展，对输变电设备的绝缘可靠性、运行稳定性提出了更高要求；另一方面，“双碳”目标推动新型电力系统加速构建，新能源大规模并网、特高压骨干网架建设提速，为超/特高压绝缘材料行业带来了广阔的市场空间。 标的公司推动新技术与传统绝缘材料制造深度融合。标的公司紧跟输变电设常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）剂、优化产品生产与检测工艺，来实现绝缘性能、机械强度与可靠性的持续改善。 标的公司拥有成熟的产品定制化开发能力，深度参与客户绝缘产品设计阶段，响应不同电压等级、不同机型的定制化需求，高效完成异型件、复杂成型件等产品的开发与生产，形成差异化竞争优势。 （三）标的公司不属于创业板负面清单行业 标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。（未完）  |