拓荆科技(688072):中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
关于拓荆科技股份有限公司全资子公司 参与投资私募基金暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对拓荆科技全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、参与投资私募基金暨关联交易概述 （一）投资概述 拓荆科技全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币 50,000万元参与投资长智瀚海（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长智瀚海”或“合伙企业”），本次投资完成后将持有长智瀚海约 9.70%的基金份额。长智瀚海主要围绕集成电路相关产业领域开展股权投资活动，本次岩泉科技拟投资事项，系公司为进一步强化产业投资力度、拓宽产业投资渠道作出的布局安排，有利于深化产业链上下游协作，赋能产业生态建设，符合公司战略发展规划。 本次除岩泉科技参与投资外，长智瀚海部分现有限合伙人拟合计增加认缴出资额 7.45亿元。岩泉科技和上述部分现有限合伙人投资完成后，长智瀚海的认缴出资额将由 39.10亿元增加至 51.55亿元。 本次投资相关协议尚未签署，岩泉科技最终认缴出资额及出资比例等内容以签署正式协议为准。 （二）关联交易概述 中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）作为长智瀚海的现有限合伙人，本次交易涉及与关联方中微上海共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3,000万元，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 长智瀚海现有限合伙人中微上海为公司 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条第（十五）项的相关规定，中微上海为公司的关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。 （二）关联方基本信息
除因本次向长智瀚海投资形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。 三、投资标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为长智瀚海约 9.70%的基金份额，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的基本信息
（三）本次投资前后的出资比例
（四）投资标的的基金管理人基本情况
四、本次投资暨关联交易的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 本次投资的认购价格由各合伙人遵循自愿、公平、合理的原则确定。本次交易每 1元基金份额的认购价格为 1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。合伙协议中关于管理费、收益分配和亏损分担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，并按照出资额享有相应基金份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 （一）出资安排 各合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知分两期缴付，分别为各认缴出资额的 60%、40%。 （二）出资违约 未能根据协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人应当按照协议的约定承担相应的违约责任。 （三）管理费 1、管理费的计算期限：自首次交割日起至存续期限届满之日（不含清算期）； 2、投资期内，管理费的计费基数为合伙人实缴出资额，按照协议约定收取； 3、退出期内，管理费的计费基数为合伙人实缴出资额中所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本，按照协议约定收取。 （四）收益分配 对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入所产生的全部可分配收入，按照以下顺序分配： 1、向有限合伙人分配，直至其获得的分配额等于有限合伙人实缴出资额；再向普通合伙人分配，直至其获得的分配额等于普通合伙人实缴出资额； 2、继续向合伙人分配，直至每期出资自实缴之日至收回本条所述分配额止，按 6%/年（单利）的回报率取得优先回报； 3、继续向管理人进行分配，直至管理人累计获得的分配额等于第 2条优先回报和本条分配额之和的 20%； 4、经前述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给管理人。 （五）存续期限 1、合伙企业的存续期限为自首次交割日起十年，其中前五年为“投资期”，投资期结束之日起五年为“退出期”； 2、普通合伙人可独立决定将合伙企业的退出期延长两年，如需进一步延长，则需经全体合伙人一致同意。 （六）协议生效 协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。 （七）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响 本次投资系公司为进一步强化产业投资力度、拓宽产业投资渠道作出的布局安排，有利于增强产业链上下游协作，赋能产业生态建设，符合公司战略发展规划。 本次参与投资的长智瀚海不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独立性，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。 七、本次投资暨关联交易的风险提示 本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理与投后管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预期收益的风险。 八、本次投资暨关联交易的审议程序 2026年 8月 20日，公司召开了第二届董事会独立董事第十二次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 8月 20日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联委员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。 2026年 8月 20日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 九、保荐人核查意见 经核查，中信建投证券认为：本次公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次投资暨关联交易事项尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》等文件的相关规定。公司全资子公司本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。保荐人对本次公司全资子公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。 中财网
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