宁沪高速(600377):第十一届董事会第二十四次会议决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司 第十一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、会议召开情况 （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2026年8月20日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。 （二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。 （三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。 （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。 二、会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）100%股权的议案》。 1.同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交产”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”）所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权。根据江苏交控、无锡交产、常州交控共同委托的资产评估机构北方亚事资产评估有限公司出具的评估报告（北方亚事评报字[2026]第01-0890号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2025年12月31日）苏锡常南部高速公司股权的市场价值为人民币734,143.00万元，以此作为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案评估值为准）。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 2.同意有关保证责任的安排：苏锡常南部高速公司债务已由江苏交控承担的保证责任由江苏交控继续承担；如苏锡常南部高速公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，江苏交控的保证责任由本公司承接,并提交公司股东会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 3.同意本公司完成股权交割后苏锡常南部高速公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易: (1)存款于江苏交通控股集团财务有限公司; (2)南京感动科技股份有限公司提供云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能服务FFT2.0云赋能服务; (3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司提供(一)路网技术服务;(二)收费采购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务; (4)江苏高速公路联网营运管理有限公司提供路网管理服务; (5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司提供通勤班车服务; (6)江苏镇扬交通科技有限公司提供太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾服务区水电维护服务; (7)江苏现代路桥有限责任公司提供(一)日常养护服务、隧道综合管养服务;(二)太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护服务;(8)江苏交控数字交通研究院有限公司提供「交控云」平台及云端资源技术服务;(9)江苏高速公路信息工程有限公司提供服务区信息化平台维护服务;(10)江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除;(11)江苏交通控股集团财务有限公司提供人民币2亿元的贷款及其他金融服务交易; 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并将提请股东会审议批准。 授权董事签署附生效条件的股权转让协议；并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易/须予披露的及关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士在协议签订后予以签发公告、发布通函。 所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司股权的关联交易交易事项及交割后的日常关联条款公平合理，属于一般商业条款，不会损害本公司及非关联/非关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。 关联/关连董事王颖健先生、周莉莉女士回避表决，其余各董事均可投票。 上述第(1)–(7)(除第(3)(二)项目外)各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。第(7)(二)项目持续关连交易(剩余期限超过3年)，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。第(3)(二)项、第(8)项及第(9)项各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率低于0.1%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获得全面豁免遵守持续关连交易披露和独立股东批准要求。第(10)项及第(11)项各涉及苏锡常南部高速接受江苏交控及其联系人（本公司关连人士）的财务资助，该等资助按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团未就此等资助以本集团的资产作抵押，根据香港上市规则第14A.90条完全豁免遵守关连交易要求。 （二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）依托江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部公司”）四处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资建设东部公司所辖东台、六套、丁堰、海安四处互通集中式光伏项目。本项目总投资约人民币7，059.61万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币2，470.86万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币4，588.75万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （三）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托东部公司五处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设东部公司所辖东部高速富安、白驹、响水、射阳西、滨海五个互通集中式光伏项目。 本项目总投资约人民币10,386.97万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币3,635.44万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。 项目总投资中剩余65%的部分，计人民币6,751.53万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （四）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托苏通大桥公司五处场地资源投资建设集中式光伏项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设苏通大桥公司所辖苏通大桥服务区、袁庄服务区、吕四港服务区、掘港服务区及南通开发区收费站五处场地集中式光伏项目。本项目总投资约人民币3,045.23万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币1,065.83万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币1,979.40万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （五）审议并批准《关于编制<江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案>的议案》。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
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