文灿股份(603348):文灿集团股份有限公司董事会议事规则（2026年8月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。 第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。 第二章董事会的性质、组成和职权 第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。 证券部处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第五条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第六条董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。 第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第八条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。 第九条董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十条董事会设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。 第十一条董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十二条在股东会授权范围内，董事会审议并披露除需经公司股东会审议批准以外、达到下述标准之一的下列交易（提供担保、财务资助、日常经营活动除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.租入或租出资产； 4.委托或者受托管理资产和业务； 5.赠与或受赠资产； 6.债权或债务重组； 7.签订许可使用协议； 8.转让或者受让研发项目； 9.放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）； 10.中国证监会、证券交易所或本章程规定或认定的其他交易。 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.出售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述日常交易的，适用本条第一款的规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。 第十三条公司发生“提供担保”交易事项（含对控股子公司担保等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条公司发生财务资助交易事项（含有息或无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东会做出说明。 第十七条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章董事会成员的权利、义务与责任 第一节董事的权利、义务与责任 第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，具体如下： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第二十一条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第二十二条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程、本规则的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第二十三条董事会对本规则第二十条至第二十二条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条董事违反本规则第二十条至第二十二条规定所得的收入应当归公司所有。 第二十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体如下： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二十六条未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 第二十八条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职或董事任期届满未及时改选导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第三十一条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 第三十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二节董事长的权利与义务 第三十四条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）提名公司总裁、董事会秘书人选； （五）在认为必要时提议召开临时董事会； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （七）审议其他未达到董事会审批权限的交易事项，并履行董事会授予的其他职权。 第三十五条董事长对公司负有下列忠实义务： （一）对董事会的运作负主要责任； （二）确保建立完善的治理机制； （三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料； （五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通； （六）确保董事会科学民主决策； （七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达； （八）确保董事会运作符合公司最佳利益。 第四章董事会会议的召开 第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议原则上以现场方式召开。 第三十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁、董事会秘书和其他高级管理人员的意见。 第三十八条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律法规、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他情形。 因前款第（一）项至第（三）项原因召开临时董事会会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第三十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四十条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集、主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、口头或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十二条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 第四十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十五条董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。 因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第四十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为投票，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为投票。 第四十七条董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开，以传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。 第四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第五章董事会会议的议事程序与决议 第五十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十四条除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十五条在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。 在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。 以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第五十六条代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规、部门规章及上海证券交易所相关业务规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（范围同上）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的独立商业判断可能受到影响的董事。 第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第五十九条董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。 第六十条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）股东会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项； （三）董事会工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起两个月内进行分配； （五）公司增加或者减少注册资本方案； （六）公司发行证券的方案； （七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； （八）修改公司章程方案； （九）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案； （十）公司有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。 第六十一条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一）股东会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；（二）选举公司董事长； （三）公司内部管理机构的设置； （四）聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定该等人员的报酬和奖惩事项；（五）制订公司的基本管理制度； （六）听取总裁工作汇报并作出绩效评价； （七）有关公司信息披露事项的提案； （八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明的提案； （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。 第六十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第六十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十四条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第六章董事会会议记录 第六十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第六十六条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第六十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。 第七十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七十一条在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书、记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章附则 第七十三条在本规则中，“以上”包括本数。 第七十四条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第七十五条本规则未尽事宜或本规则与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定执行。 第七十六条本规则由董事会解释。 文灿集团股份有限公司 二○二六年八月 中财网
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