天元宠物(301335):国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 因对交易方案进行调整，上市公司于2026年8月20日召开了第四届董事会二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 上市公司于2026年8月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）>议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款。 重组方案调整情况对比如下： 1、业绩承诺及业绩补偿 （1）重组方案调整前 业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7,000万元、7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即7,000万元）；第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,300万元）；第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,000万元）。 （2）重组方案调整后 本次交易的业绩承诺期调整为2026年度和2027年度。业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司2026年度的考核净利润低于2026年度承诺净利润（即7,300万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润（即15,000万元）。 2、估值调整 （1）重组方案调整前 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24,000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26,000万元，则累计增加的对价为500万元+2,000万元×50%=1,500万元。 （2）重组方案调整后 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过15,000万元的，超出部分的50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到17,000万元或以上的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价再额外增加500万元。但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到17,000万元或以上时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为18,000万元，则累计增加的对价为3,000万元×50%+500万元=2,000万元。 3、股份锁定安排 （1）重组方案调整前 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。 （2）重组方案调整后 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2026年、2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×50%-累计已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。 4、协议解除相关条款的修订 自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”）生效之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其历次补充协议中关于“除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除”或与此相同、类似含义的条款或表述均予以删除；《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中的相同、类似表述亦经《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》作了相应删除。 （二）本次重组方案调整不构成重大方案调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：
2026年8月20日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 戴水峰 徐振宇 王 宁 孟 鹏 国泰海通证券股份有限公司 2026年8月20日 中财网
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