[收购]隆平高科(000998):收购新疆晶华种业有限公司股权并对其增资
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于收购新疆晶华种业有限公司股权 并对其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“隆平高科”）已于2026年8月18日与新疆晶华种业有限公司（以下简称“晶华种业”或“目标公司”）6位自然人股东签署股权转让及增资协议，以13,795.96万元受让其合计持有的晶华种业46.09%股份（对应注册资本1,382.67万元）；公司同步对晶华种业增资3,000万元（对应注册资本300.67万元），增资价款及股权转让价款合计人民币16,795.96万元。本次交易完成后，晶华种业注册资本增加为3,300.67万元，公司持有晶华种业51.00%股权，晶华种业将纳入公司合并报表范围。 2026年8月19日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于收购新疆晶华种业有限公司股权并对其增资的议案》，并授权经营管理层根据本次交易实际情况，在不实质变更协议主要条款（包括交易对价、交易结构、标的公司持股比例、业绩承诺等核心内容）的前提下，就本次交易的具体实施事宜签署相关补充协议，并办理交割、付款、工商变更等手续。 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 交易对方姓名 住所地址 任职单位 江承波 新疆库尔勒市 新疆晶华种业有限公司总经理 交易对方姓名 住所地址 任职单位 刘 辉 新疆库尔勒市 新疆晶华种业有限公司副总经理 潘旭华 新疆库尔勒市 新疆晶华种业有限公司副总经理 朱桢明 湖北省荆州市 新疆晶华种业有限公司育种家 王家宝 山东省临清市 新疆晶华种业有限公司育种家 庞立根 新疆库尔勒市 新疆晶华种业有限公司育种家 上述交易对手方不属于失信被执行人，不是公司关联方；与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 名 称：新疆晶华种业有限公司 209 注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区上和大道东段 号 法定代表人：江承波 3,000 注册资本： 万元人民币 91652801682701831Y 统一社会信用代码： 2008-12-02 成立日期： 经营范围：一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、4.5 技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；运输货物打包服务；总质量 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；仓储设备租赁服务；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农作物栽培服务；土地使用权租赁；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：转基因棉花种子经营；转基因棉花种子生产；肥料生产；农作物种子进出口；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；农作物种子质量检验；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 经查询，晶华种业不属于失信被执行人。 （二）本次交易前后的股权结构 交易前 交易后 股东名称 注册资本（万元） 股权比例 注册资本（万元） 股权比例 江承波 1,390.91 46.36% 749.85 22.72% 刘辉 598.09 19.94% 322.44 9.77% 潘旭华 561.00 18.70% 302.44 9.16% 朱桢明 150.00 5.00% 80.87 2.45% 王家宝 150.00 5.00% 80.87 2.45% 庞立根 150.00 5.00% 80.87 2.45% 隆平高科 - - 1,683.34 51.00% 其中：老股 - - 1,382.67 41.89% 增资 - - 300.67 9.11% 合计 3,000.00 100.00% 3,300.67 100.00% （三）标的公司财务指标 单位：万元 2024年12月31日 2025年12月31日 项目 （经审计） （经审计） 资产总额 8,519.16 9,923.16 负债总额 3,595.85 2,585.19 净资产 4,923.31 7,337.97 应收款项总额 673.59 1,172.33 或有事项涉及的 0 0 总额 2024年1-12月 2025年1-12月 项目 （经审计） （经审计） 营业收入 6,008.21 7,874.48 营业利润 2,118.84 2,316.17 净利润 2,132.61 2,414.66 经营活动产生的 551.87 1,844.53 现金流量净额 注：1.上述数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。 2.上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。 （四）交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）晶华种业不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。晶华种业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （六）本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 本次交易各方签订《新疆晶华种业有限公司股权转让及增资协议》及相关文件，主要内容如下： （一）协议签署方 甲方（受让方及增资方）：袁隆平农业高科技股份有限公司 以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为“乙方”或“转让方”。甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。 乙方1：江承波；乙方2：刘辉；乙方3：潘旭华；乙方4：朱桢明；乙方5：王家宝；乙方6：庞立根 丙方：新疆晶华种业有限公司 （二）本次股权转让及增资情况 本次股权转让及增资的评估基准日为2025年12月31日。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权及增资所涉及的新疆晶华种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2026〕0669号），本次交易前目标公司的股东全部权益价值的评估值为29,933.25万元。 1.经各方协商同意，受让方以13,795.96万元受让转让方所持有的标的股权，对应注册资本1,382.67万元，对应目标公司46.09%股权（简称“老股”）。 2.同时，公司对目标公司增资，增资部分交易对价为3,000.00万元，对应注册资本300.67万元（简称“增资”）。本次增资完成后，目标公司注册资本将由3,000万元增加为3,300.67万元。 上述增资和老股转让分别对应目标公司增资后注册资本的9.11%和41.89%，公司合计持股比例为51%。本次股权转让及增资交易对价（以下简称“交易总价款”）合计16,795.96万元。 （三）价款支付 本次交易总价款分六期支付： 1.第一期股权转让款及全部增资款支付：本协议生效后，甲方于协议约定相至受让方及目标公司各自指定的银行账户。乙方及目标公司在收到第一期款后15个工作日内完成本次股权转让及增资的工商变更登记，甲方提供必要配合。 鉴于先决条件中的境外投资合规整改工作涉及政府部门的批准/备案手续，完成时间存在不确定性，考虑该等事项的完成不存在实质性障碍，如发生该情形，公司同意有条件的延期该事项的履行期限，仍先行支付前述款项，但本期股权转让款中的700万元进行共管，待整改完成后解除共管；如后续发生整改在实质上难以推进之情形，双方将本着商业合作及诚实信用的原则另行协商确认；如最终确认整改无法完成的，该部分款项将全额返还甲方。 2.第二期至第五期股权转让款支付：目标公司分别出具对应年度（2026-2029年）审计报告后，且满足协议约定相关先决条件后15个工作日内，甲方分别向乙方支付股权转让价款的5%。 3.第六期股权转让款支付：目标公司出具2030年审计报告后，且满足协议约定相关先决条件后15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的25%。 若目标公司2030年度审计报告出具后，目标公司未完成2026-2030年累计业绩承诺，则根据本协议业绩补偿条款相关约定计算第六期款金额，即第六期款=股权转让价款-甲方已支付的股权转让款-根据本协议约定确认的乙方业绩承诺补偿金额。如第六期款计算结果为正值，甲方在目标公司2030年度审计报告出具后的15个工作日内，向乙方支付计算后的款项。如第六期款计算结果为负值，则该部分差额由乙方在收到甲方书面通知的15个工作日内向甲方进行支付。 （四）业绩承诺安排 乙方承诺当年扣非净利润及累计扣非净利润如下： 财务年度 承诺扣非净利润（万元） 承诺累计扣非净利润（万元） 2026 2,003.76 - 2027 2,225.19 4,228.95 2028 3,477.77 7,706.72 2029 3,756.89 11,463.61 2030 3,866.50 15,330.11 业绩补偿：若上述业绩承诺期结束，经甲方年度审计机构审计后，目标公司2026-2030年度实际累计扣非净利润未达到承诺累计扣非净利润，转让方应当向甲方支付业绩承诺补偿，业绩承诺补偿金额=[（承诺累计扣非净利润-实际累计扣非净利润）/承诺累计扣非净利润]*交易总价款。甲方应在目标公司2030年度审计报告出具的60日内以书面方式通知转让方，转让方按照协议约定，在收到甲方书面通知的15个工作日内支付至甲方银行账户。 （五）本次交易价款支付的先决条件及其他承诺 1.转让方、目标公司同意并承诺第一期股权转让款及全部增资款先决条件为：（1）转让方及目标公司已经向受让方交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于修订后的公司章程、本协议及其他交易文件； （2）目标公司股东会已决议通过：（i）批准进行本次股权转让和增资，目标公司的现有股东放弃对本次交易的优先购买权和优先认购权；（ii）批准新的公司章程；（iii）选举甲方提名的2名董事候选人为目标公司董事。上述股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵；（3）目标公司商标归属权明确、清晰，合作开发课题不存在权属、收益分配不清的风险，并已签署相关书面协议； （4）目标公司已完成境外投资相关合规整改工作，且目标公司不存在具有重大不利影响的事件； （5）目标公司应在本协议生效后按照甲方的要求实施业财一体化、OA等信息系统上线，并按照甲方要求规范财务管理，达到甲方聘请的年审机构出具年审报告的要求； （6）品种资源权属：相关人员已与目标公司签署书面协议，将持有的与目标公司主营业务相关的品种资源转移至目标公司； （7）目标公司全体员工已与目标公司签署符合相关劳动法律法规要求的劳动合同、保密协议；核心团队人员已与目标公司签署甲方认可的竞业协议。 2.第二期至第六期股权转让款支付先决条件为： （1）目标公司及转让方不存在具有重大不利影响的事件； （2）截至该期款项支付时，目标公司及转让方在本协议中所作的承诺均得到履行，作出的陈述和保证均为真实、准确和完整的； （3）目标公司完成协议约定的业绩承诺，依次完成2026年扣非净利润（对应第二期款）、2026-2027年累计扣非净利润（对应第三期款）、2026-2028年款）、2026-2030年累计扣非净利润（对应第六期款）并由甲方年审机构出具年度审计报告确认。 为免疑义，若任一年度目标公司未完成截至当年末累计扣非净利润，则该业绩承诺年度对应的款项递延至下一期支付，直至甲乙双方按照本协议约定结算第六期款。 3.如果本协议签署后30个工作日内本协议约定的第一期款及全部增资款支付先决条件没有全部实现且未得到甲方书面豁免，转让方和甲方协商决定是否给予延期；如双方未能就是否延期达成一致意见的，则本协议自动解除，各方均无需承担违约责任。 4.乙方及目标公司连带承诺如下： （1）其向甲方及本次交易涉及的中介机构提供的法律、财务、业务等资料均系真实、准确、完整、有效，且不存在为达成本次交易目的的重大遗漏，如发生导致目标公司或甲方遭受损失的，由乙方承担； （2）乙方依法向目标公司足额缴付出资，且不存在任何瑕疵的持有目标公司的股权。如因此导致目标公司及甲方遭受损失的，由乙方承担。 （3）乙方承诺，就目标公司存在的、因历史经营形成的各类合规性问题，商标、字号共用事宜，境外投资瑕疵情形，劳动纠纷问题，以及或有负债等，交割后给目标公司及甲方造成损失的，均由乙方全额承担。 （4）乙方承诺，合作开发课题后续取得相关安全证书后，目标公司应在3个月内与合作方签署符合甲方要求的合作协议，明确并落实各方在品种权归属、知识产权权益分配、经济利益分成等方面的权利义务。 （5）乙方承诺，目标公司相关业务资质齐全，权属清晰，已获授权的专利权、品种权、商标权等合法有效。如协议生效后目标公司存在任何与承诺不符之情形，乙方承诺立即或及时妥善处置，如发生并导致目标公司及甲方遭受损失的，由乙方承担。 （6）乙方具备实际履行本协议的能力，并确保不因自身原因及障碍导致本协议无法实际履行。 5.甲方承诺： （2）甲方保证其有向转让方和目标公司支付全部转让款及增资款的能力并按照本协议约定及时、足额向转让方、目标公司支付。 （六）投后管理安排 1.本协议签署后，各方应当按照本协议的相关约定制定新《公司章程》，组成股东会、董事会及聘任管理层。 2.公司治理结构：目标公司改组董事会，董事会由3人组成，甲方有权提名2名董事，董事长由甲方提名；2026-2030年期间总经理由乙方委派；财务负责人由甲方委派，甲方可视目标公司经营情况决定是否委派其他必要的管理人员。 3.业财一体化：目标公司应在本协议生效后按照甲方的要求实施业财一体化、OA等信息系统上线。 4.服务期：自交割日之次日起，乙方各方在目标公司或隆平高科体系内的工作年限应不低于8年。 5.目标公司截至基准日经审计的未分配利润为4,551.22万元，各方同意，乙方可在交割日前分配利润金额为1,618.75万元。除此以外，基准日的资本公积、盈余公积及剩余未分配利润，由本次交易完成后的股东按实缴注册资本比例共同享有。 6.后续股权转让：本次交易业绩承诺期届满且业绩承诺、补偿及奖励全部结算完成后，若甲方有意进一步收购目标公司股权，乙方同意与甲方进一步协商后续股权转让事宜，基于自愿原则协商一致后向甲方转让部分股权，使甲方最终持有目标公司股权比例不低于70%；具体转让数量、转让价格、支付方式、交割安排等由各方届时另行签署书面股权转让协议确定。 7.利润分配：各方同意，本次交易完成后，在目标公司有可供分配净利润且不影响目标公司正常经营安排的前提下，原则上目标公司每年进行一次利润分配，具体分配比例按照甲方子公司利润分配政策经各方协商确定。 （七）过渡期安排 本次股权交易的交割日为本协议生效后，甲方完成协议约定第一期款项支付的日期。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移。 1.本次交易的过渡期为基准日起至交割日止的期间。 似行为）公司资产（正常生产经营活动及本协议有约定的事项除外）、利润分配。 除正常经营过程中按以往一贯做法作出的事项外，目标公司发生或计划筹划任何重大事项，应提前5个工作日以书面形式（包括电子邮件）告知甲方并取得甲方同意。 3.过渡期内，转让方不得向除甲方认可的第三方转让目标公司股权，目标公司不得向除甲方认可的第三方增资。 4.各方同意过渡期内损益由本次交易后目标公司股东依据其对目标公司的实缴注册资本比例享有。 （八）协议其他条款 1.税费承担：因本次交易产生的税费由各方依法各自承担。 2.违约责任：如果存在或发生与承诺/共同承诺不符合的事实，且该等事实导致目标公司及受到主管部门的处罚或经济损失，承诺方应向目标公司全额补偿。 任何一方违反本协议约定，导致协议虽可履行但给守约方造成其他损失的，应承担赔偿责任。 3.协议变更：本协议的变更需经各方协商一致并签署书面补充协议。 4.协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自隆平高科内部决策程序批准后生效。 五、本次交易的定价政策及定价依据 公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权及增资所涉及的新疆晶华种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0669号）。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经评估，晶华种业于评估基准日的所有者权益账面价值7,337.97万元，评估价值29,933.25万元，评估增值22,595.28万元。经交易各方协商同意，公司本次受让晶华种业46.09%股权（对应注册资本1,382.67万元）的定价为13,795.96万元；同时，公司以收购相同定价原则对晶华种业增资，增资部分交易对价为3,000.00万元，对应注册资本300.67万元。本次交易定价依据上述评估报告和评估结果并经各方协商一致确认，定价公允，不存在损害公司六、本次交易的目的和对公司的影响 晶华种业是一家集自主研发、生产加工、市场营销与技术服务于一体的科技型棉种企业，拥有丰富的棉种种质资源储备，市场布局已延伸至中亚、南亚地区。 本次公司收购晶华种业股权并将其纳入合并报表范围，将加快释放公司与晶华种业在种质资源、育种技术、规模化制种与全球渠道上的协同价值，进一步强化公司棉花板块“育繁推”一体化产业体系，持续巩固并扩大棉种业务海内外双重领先布局，丰富公司专精特新业务矩阵，以产业整合扎实推进种业振兴行动落地，为中国棉花产业高质量发展提供坚实支撑。 本次交易完成后，晶华种业将成为公司控股子公司，对公司的生产经营及财务状况产生积极影响，符合公司及全体股东的利益。 七、备查文件 （一）《第十届董事会第二次会议决议》； （二）《新疆晶华种业有限公司股权转让及增资协议》 （三）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权及增资所涉及的新疆晶华种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2026〕0669号）。 特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十一日 中财网
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