键邦股份(603285):山东键邦新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
山东键邦新材料股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年8月20日以通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长朱剑波先生召集并主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于全资子公司签署股权收购协议的议案》 公司拟通过全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）及其直接股东和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以自有资金与银行贷款相结合的方式通过股权转让与增资形式分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化的股权，前述股权转让及增资完成后，键科智能将分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55.00%的股权。本次交易对价合计为27,794.19万元。本次交易完成后鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。 键科智能以评估值28,100.00万元为基础，经交易各方协商一致确定鑫浩自动化投前估值为26,100.00万元，拟以支付现金对价11,623.60万元的方式受让鑫浩自动化股东持有的鑫浩自动化44.53%股权，储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩分别转让其持有的鑫浩自动化21.38%、13.36%、9.80%的股权，转让对价分别为5,579.33万元、3,487.08万元、2,557.19万元；键科智能以评估值14,900.00万元为宇腾自动化投前估值，拟以支付现金对价6,635.70万元的方式受让宇腾自动化股东持有的宇腾自动化44.53%股权，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚分别转让其持有的宇腾自动化27.59%、4.28%、6.26%、4.81%、1.60%，转让对价分别为4,110.55万元、637.20万元、932.02万元、716.94万元、238.98万元。上述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各44.53%的股权。 同时键科智能对鑫浩自动化增资以投前估值26,100.00万元为基数，由键科智能投资6,069.77万元以认缴鑫浩自动化300.70万元出资额，增资完成后键科智能对鑫浩自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%；对宇腾自动化增资以评估值14,900.00万元为基数，由键科智能投资3,465.12万元以认缴宇腾自动化116.28万元出资额，增资完成后键科智能对宇腾自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%。 董事会授权公司管理层签署《股权收购协议》及办理与本次收购和增资相关事宜。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告》（公告编号：2026-036）。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》 为保证公司全资子公司键科智能实施对鑫浩自动化及宇腾自动化的股权收购，公司拟向键科智能增加注册资本28,000.00万元。本次增加注册资本后，键科智能注册资本将由1,000.00万元增加至29,000.00万元，公司仍持有其100%股权。 本次增资资金来源为自有资金和银行贷款。 董事会授权公司管理层办理与本次增资的相关事宜。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2026-037）。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东键邦新材料股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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