天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为保证新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 任职资格 第三条担任公司董事会秘书，应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施； （四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第四条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第五条董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的任职资格培训，并取得相关培训合格证书。 董事会秘书应当按照监管要求参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训，并持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 职责与权利 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的向董事会报告并提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项；出现需要召开董事会会议情形的，及时向董事长提出召开董事会会议的建议；出现《公司章程》规定的有权提议召开临时股东会的相关主体提议召开股东会的情形时，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；筹备组织董事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定； （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （十一）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （十四）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；董事会秘书发现《公司章程》、公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议及其他涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，有权要求公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十一条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第十二条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十四条董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则及相关监管规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四章 聘任与解聘 第十五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十六条公司应当在原任董事会秘书被解聘或辞职后6个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。 第十七条公司聘任董事会秘书应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十八条公司应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第十九条对于公司尚未披露的重大信息，董事会秘书在任职期间以及在离任后应当持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本细则第三条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第二十二条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第五章 履职评价和责任追究 第二十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。 第二十四条公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，依据《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度》及其他相关规定对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书；涉嫌违法违规的，移送监管机构或司法机关处理。 第二十五条董事会秘书能够提供充分证据证明已勤勉尽责、无故意或重大过失，且符合下列情形之一的，公司不追究其责任： （一）已按规定履行信息披露审核、报告义务，但因公司其他部门或人员故意隐瞒、提供虚假材料导致违规； （二）发现公司重大违规后，已及时向董事会或监管机构报告，但未被采纳或未有效制止； （三）履职过程中受到不当妨碍、阻挠，已按规定向董事长及监管机构报告，但仍无法正常履职； （四）因不可抗力、外部政策重大调整等不可归责于董事会秘书的原因，导致未能履职或履职存在瑕疵； （五）董事会认为可以免于追责的其他情形。 第六章 附则 第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本细则。 第二十七条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。 新疆天润乳业股份有限公司 2026年8月20日 中财网
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