北矿科技(600980):北矿科技关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%股权暨关联交易
北矿科技股份有限公司 关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术 创新中心有限公司9%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所持有的国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司（以下简称“国创新材”）9%股权，交易对价为人民币135.3555万元。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第八届董事会审计委员会第十七次会议及第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除在股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内与同一关联人发生的关联交易为：一是公司增加2026年度与矿冶集团及其控制的子公司日常关联交易预计额度4,900万元；二是与矿冶集团发生非日常关联交易累计2次、累计金额283.28万元（含本次），合计未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过去12个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易相同类别下标的相关的关联交易。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易仍需交易各方根据相关产权交易过户的规定办理产权过户登记手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为深化公司与科研平台在稀土永磁领域的技术交流与协同创新，增强技术引领能力和核心竞争力，赋能公司磁性材料业务高质量可持续发展，公司拟受让控股股东矿冶集团所持有的国创新材9%股权。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字〔2026〕257号），本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2025年12月31日，国创新材的股东全部权益价值评估值为1,503.95万元，较账面净资产增值88.98万元，增值率为6.29%。 交易双方同意以该资产评估结果作为定价依据，9%股权对应的交易价格为135.3555万元。 2026年8月20日，公司与矿冶集团就本次交易签署了《产权交易合同》。 2、本次交易的交易要素
2026年8月20日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%股权的关联交易议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决，有表决权的5名非关联董事一致同意该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案，本次交易的国资相关审批流程已完成。 （四）截至本次交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 二、关联人情况介绍 （一）交易卖方简要情况
矿冶集团为依法存续且正常经营的中央企业，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为购买股权，交易标的为矿冶集团持有的国创新材9%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 国创新材成立于2019年，注册资本1,500万元，已全部实缴到位；矿冶集团系国创新材的发起股东之一，出资金额为135万元，股权比例为9%。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《审计报告》（利安达审字〔2026〕黑A0001号），国创新材2025年度实现营业收入254.11万元，净利润8.03万元。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前国创新材股权结构：
本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。国创新材不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
除本次交易所涉及的资产评估事项外，国创新材近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字〔2026〕257号）为依据，评估基准日为2025年12月31日，资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，国创新材的股东全部权益价值评估结果为1,503.95万元。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即9%股权交易价格为135.3555万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经中资资产评估有限公司评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，国创新材于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益（即100%股权）的评估结果为1,503.95万元。交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，9%股权交易价格为135.3555万元。 （3）评估方法选择的合理性 国创新材营业规模较小，不具备采用市场法评估的客观条件。国创新材未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故采用收益法进行评估。 国创新材未来持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。 收益法评估结果为1,503.95万元，较账面净资产增值88.98万元，增值率为6.29%。资产基础法评估前账面总资产为2,215.70万元，总负债为800.73万元，净资产为1,414.97万元，评估后的总资产价值为2,215.70万元，总负债为800.73万元，净资产为1,414.97万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。 由于国创新材在预测期内能产生较为稳定的现金流，收益法能够更好地体现企业未来的获利能力。基于以上分析，收益法的评估结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下，国创新材经评估后股东全部权益价值于评估基准日2025年12月31日为1,503.95万元。 （4）重要评估假设 1）基本假设： ①交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 ③持续使用假设。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ④持续经营假设。即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。 2）特殊性假设： ①假定国创新材的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。 ②本次评估是在企业能通过不断自我补偿，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。 ③预测期内所采用的会计政策与国创新材以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。 ④本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。 ⑤评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 ⑥有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。 ⑦未来的业务收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 ⑧国创新材主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。 ⑨国创新材在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。 ⑩国创新材未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动。 ? 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；? 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 ? 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 ?国创新材各项经济指标能达到并稳定在当前水平。 （二）定价合理性分析 2026 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字〔 〕257号），本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，国创新材的股东全部权益价值评估结果为1,503.95万元，较账面净资产增值88.98万元，增值率为6.29%，符合资产客观情况。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即9%股权交易价格为135.3555万元。 本次交易的标的资产以收益法评估结果为基础确定交易价格，交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 公司与矿冶集团于2026年8月20日签署《产权交易合同》，主要内容如下：（一）合同主体 转让方（甲方）：矿冶科技集团有限公司 受让方（乙方）：北矿科技股份有限公司 （二）转让标的和价格 1、转让标的：甲方所持有的国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%的股权。 2、转让价格：根据评估结果，甲乙双方协商一致转让标的交易价格为人民币：1,353,555元（大写：壹佰叁拾伍万叁仟伍佰伍拾伍元）。 （三）支付方式及期限 乙方采用一次性付款方式，在合同签署后15个工作日内将全部转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。 （四）过户安排 自乙方支付完毕股权转让价款之日起60个工作日内，甲乙双方办理完成产权转让手续。 （五）违约责任 1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。 3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。 4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%承担违约责任。 （六）生效条款 本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）通过受让控股股东持有的国创新材9%股权，可以深化公司在稀土永磁领域的技术交流与协同创新，增强技术引领能力和核心竞争力，赋能公司磁性材料业务高质量可持续发展，符合公司中长期发展规划。本次关联交易不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，不会产生新增关联交易的情形。 （四）本次交易完成后，不会产生同业竞争以及公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年8月20日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%股权的关联交易议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决，有表决权的5名非关联董事一致同意该关联交易事项。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%股权的关联交易议案》。独立董事认为：本次关联交易符合公司战略发展规划和业务布局的需要，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经中资资产评估有限公司评估确定，评估假设前提合理，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应回避表决。 （三）审计委员会审议情况 2026年8月19日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十七次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让控股股东所持国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司9%股权的关联交易议案》。关联委员范锡生先生回避表决，其他委员一致同意该关联交易事项。审计委员会认为，本次公司受让矿冶集团持有国创新材9%股权的关联交易是根据公司自身情况及发展规划作出的安排，符合公司长远发展利益，标的股权转让以评估值为基础，定价公允、合理，交易程序合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议，董事会在审议关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 （四）本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。 （五）本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案，本次交易的国资相关审批流程已完成，无需经过其他有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司过去12个月内与同一关联人发生的非日常关联交易（不含本次关联交易）如下： 2025年12月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司株洲火炬工业炉有限责任公司与矿冶集团签订《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议（三）》，协议金额为人民币1,479,222.15元（含税）。目前按照协议正常执行中。 截至本公告披露日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 特此公告。 北矿科技股份有限公司董事会 2026年 8月 21日 中财网
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