厦门钨业(600549):厦门钨业关于与控股股东签署《一致行动协议》暨关联交易
厦门钨业股份有限公司 关于与控股股东签署《一致行动协议》暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司（以下简称“稀土集团”）签署《一致行动协议》。根据协议，稀土集团将与公司在江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）董事会、股东会中采取“一致行动”，以保障公司主导江西巨通的经营管理活动。 公司完成江西巨通30.1683%股权收购且前述协议生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。 2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 4.本次交易有利于减少关联交易，有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，符合公司的战略发展规划。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。 一、关联交易基本情况 （一）本次交易基本情况 鉴于公司拟收购江西巨通30.1683%股权，收购完成后，公司将直接持有江西巨通31.5166%股权，公司控股股东稀土集团直接持有江西巨通25%股权。为提高江西巨通日后经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，保证与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”，保障公司主导江西巨通的经营管理活动。在江西巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易相关审议程序 本次交易已于2026年8月19日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 （三）过去 12个月内关联交易情况 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）关联关系说明 稀土集团为公司控股股东，持有公司28.38%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，稀土集团为公司的关联企业，本次交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼 法定代表人：林亨祥 注册资本：160,000万元 成立日期：1998年4月6日 经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股85.2612% 资信情况：不属于失信被执行人。 单位：万元
公司名称：江西巨通实业有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 法定代表人：江源泉 注册资本：10,946.805万元 成立日期：2005年7月18日 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 资信情况：不属于失信被执行人。 公司收购江西巨通30.1683%股权完成前后，江西巨通股权结构如下：
江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）合同主体 甲方：厦门钨业股份有限公司 乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司 （二）协议主要内容 1.甲乙双方同意并确认，协议有效期内，在不违反法律、法规的前提下，对于需经过江西巨通董事会、股东会审议批准的所有事项时，应采取一致行动。 2．为实现一致行动之目的，双方同意在江西巨通召开董事会、股东会前，甲乙双方须充分沟通，乙方同意与甲方始终保持一致意见，即乙方应按照甲方的意见对相关事项行使表决权。双方不得就争议事项自行弃权或回避表决，确保形成统一表决结果。 若乙方未来新增获得江西巨通股权的，乙方同意其新增股权自动受到协议的动。 3.在协议有效期内，乙方法定代表人或其授权代表有权参与江西巨通股东会，并代表乙方根据协议前条约定行使表决权。 4.为实现协议之目的，乙方承诺，在协议有效期内：（1）除协议约定外，乙方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得对江西巨通的直接控制权。（2）乙方不得与协议之外的第三方签订与协议内容相同或近似的协议。（3）乙方不得通过协议、授权或其他约定委托第三方代为持有江西巨通股权。 5.甲乙双方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺，共同保证协议项下一致行动的目的得以实现，否则即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。 6.协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向原告方有管辖权的法院提起诉讼。 7.协议有效期自签订之日起生效，并在乙方持股期间持续有效，未经双方一致同意，任何一方均无权解除。若在协议有效期内，甲方与乙方经过协商一致决定变更或修改协议内容，应就保证协议项下一致行动目的不变而达成新的书面协议，否则，协议各条款均持续有效。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与稀土集团签署《一致行动协议》，遵循诚实信用、平等互利的原则。 公司完成江西巨通30.1683%股权收购后，通过协议签署，有助于公司实际控制江西巨通，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围，有助于减少关联交易。本事项有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。 在巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，将被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，江西巨通不存在对外担保、委托理财等情况。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年8月19日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次公司与控股股东稀土集团签署的《一致行动协议》，遵循了诚实信用、平等互利的原则，有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 （三）审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避表决的情况下，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次公司与控股股东稀土集团签署的《一致行动协议》，遵循了诚实信用、平等互利的原则，有助于公司实际控制江西巨通，主导其经营管理活动，提高江西巨通经营决策的效率，确保公司投资目的的实现。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 七、已发生各类关联交易情况 过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下： （一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属 公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,249.72万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。 （二）2023年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司与签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。 （三）2024年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。 （四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。 （五）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （六）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，2026年2月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。 （七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。 （九）2026年7月，公司出资26,517,439.47元收购江西卓新矿业有限公司所持有的江西巨通1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。截至目前，江西巨通1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。 过去12个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
 |