厦门钨业(600549):厦门钨业关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易
厦门钨业股份有限公司 关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供 借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）控股子公司九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）现股东（含公司关联方厦门三虹钨钼股份有限公司）拟按各自持股比例向九江大地提供借款总额26,000万元（人民币，下同），借款期限三年，根据九江大地实际资金需求分批出借，借款年利率不超过4.02%。 2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“六、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 一、关联交易基本情况 （一）本次交易基本情况 为支持公司控股子公司九江大地的业务发展，并偿还九江大地原股东借款，九江大地现股东拟按各自持股比例向九江大地提供借款总额26,000万元，根据九江大地实际资金需求分批出借。其中，公司拟按69%持股比例向九江大地提供借款17,940万元；厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）按21%持股比例需向九江大地提供借款5,460万元，厦门三虹在本次借款合同签署日前已存续的借款本息将自本次借款合同签署之日起直接转为本次借款合同项下的借款本金，后续按本次借款合同约定执行；江西鑫通旺投资有限公司（以下简称“鑫通旺”）按10%持股比例需向九江大地提供借款2,600万元，但鉴于鑫通旺资金筹措能力有限，除将鑫通旺在本次借款合同签署日前已存续的借款本息自本次借款合同签署之日起直接转为本次借款合同项下的借款本金外，其剩余待出借金额由厦门三虹代为出借，鑫通旺将其持有的九江大地10%股权质押给厦门三虹作为担保。本次借款合同约定借款期限三年，自合同签署之日起算，九江大地应在借款期限届满前清偿全部股东借款本息；借款年利率以出借方实际融资成本及税负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过4.02%，各出借方按同等利率计息。 （二）本次交易相关审议程序 本次交易已于2026年8月19日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 （三）过去 12个月内关联交易情况 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“六、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易各方情况介绍 （一）关联关系说明 出借方之一厦门三虹为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）合并财务报表范围内的权属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联借款构成关联交易。 （二）借款方基本情况 公司名称：九江大地矿业开发有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘文利 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2005年08月05日 注册地址：修水县义宁镇城南矿管局大楼 经营范围：矿产开发及矿业技术咨询服务；矿产品加工及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构：公司持股69%，厦门三虹持股21%，鑫通旺持股10% 资信情况：不属于失信被执行人。 九江大地最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：人民币万元
1.厦门三虹钨钼股份有限公司 公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司 类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：江源泉 注册资本：56,994.6969万元 成立日期：2000年4月24日 经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股47.4576%资信情况：不属于失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）： 单位：万元
2.江西鑫通旺投资有限公司 公司名称：江西鑫通旺投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：肖军 注册资本：2,000万元 成立日期：2012年6月20日 经营范围：投资管理、毛竹种植、矿山机械贸易、工程机械与设备租赁、矿产品（不含煤炭及石油制品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：肖军持股85% 资信情况：不属于失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）： 单位：万元
三、借款合同主要内容 （一）合同主体 甲方/贷款人：厦门钨业股份有限公司 乙方/贷款人：厦门三虹钨钼股份有限公司 丙方/贷款人：江西鑫通旺投资有限公司 丁方/借款人：九江大地矿业开发有限公司 （二）既有原股东借款处理 截至2026年7月31日，九江大地原股东借款本息合计219,221,355.13元，具体如下：
各方同意，江西巨通在合同签署日前已向九江大地提供的借款本息，在合同首次出借资金到位后，由九江大地予以全部清偿。 （三）借款金额与比例 1.经测算，九江大地总资金需求为人民币260,000,000.00元，各股东同意原则上按持股比例提供借款，结合既有借款情况，各股东应出借总金额、已出借金额及剩余待出借金额如下：
注：上表中厦门三虹及鑫通旺已出借金额和剩余待出借金额为截至 年 月日的数据，实际已出借金额和剩余待出借金额需根据合同签署日厦门三虹、鑫通旺已向九江大地提供的借款本息金额计算确定。鑫通旺剩余待出借金额由厦门三虹代为出借。 2.鉴于鑫通旺资金筹措能力有限，无法支付剩余待出借款项，各方确认由厦门三虹代鑫通旺履行剩余待出借义务，即鑫通旺剩余待出借金额由厦门三虹提供。 厦门三虹需要代鑫通旺出借的金额需根据合同签署日鑫通旺已向九江大地提供的借款本息金额计算确定。 上述借款金额已充分考虑九江大地实际经营资金需求及各股东出资能力，各方对上述出借安排及具体金额无异议。 （1）在合同生效后首次出借时，各方应履行出借义务，直至各方已出借金额达到与其持股比例相匹配的状态，其中鑫通旺应提供的部分由厦门三虹代为提供。 （2）自各方出借金额达到股比平衡后，九江大地后续每次发出借款通知时，各方应按照其持股比例同步、同比例提供借款，其中鑫通旺应提供的部分由厦门三虹代为提供。 4.各出借人同意，每次借款应在收到九江大地借款通知后十个工作日内，将当次借款金额一次性足额划入九江大地指定账户。 （四）借款期限 借款期限为叁年（36个月），自合同签署之日起算，九江大地应在借款期限届满前清偿全部股东借款本息。九江大地如需提前偿还全部或部分借款，应提前10日书面通知各出借人，提前还款部分按照实际借款天数计算利息。如九江大地因客观原因不能按期还款，应在借款期限届满前30日向各出借人提出展期申请，经全体出借人一致同意后方可展期。 （五）借款利率与利息计算 各方同意，合同项下每次借款利率以出借方当期实际融资成本及税负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过4.02%，各出借方按同等利率计息。利息自各出借人实际出借款项到达九江大地指定账户之日起计算，按实际借款天数计息，日利率=年利率÷365。计息公式为：利息=该出借人实际出借金额×年利率×实际借款天数÷365。利息支付方式为到期或提前一次性还本付息。 各出借人收取利息涉及的税费，由出借人自行依法申报缴纳。 （六）借款用途 合同项下借款仅限用于九江大地偿还原股东江西巨通借款、缴纳昆山公司第五期采矿权出让收益金以及补充生产经营流动资金，未经全体出借人书面同意，九江大地不得擅自改变借款用途。首次出借资金优先用于偿还九江大地原股东江西巨通借款本息，后续出借资金根据九江大地缴纳采矿权出让收益及生产经营的实际需要分次出借。 （七）借款发放 出借人提供的借款应划入九江大地指定账户，具体出借时间、金额及计息依据以实际付款凭证为准。 （八）还款安排 九江大地根据自身经营情况，分期或一次偿还各股东借款和利息。 （九）股权质押 鉴于鑫通旺剩余待出借金额由厦门三虹代为向九江大地提供（实际代出借金额以厦门三虹实际支付为准），鑫通旺同意将其持有的九江大地10%股权质押给厦门三虹，为九江大地向厦门三虹归还前述代借款项的本金、利息及相关费用提供担保。具体质押安排以相关方另行签署的《股权质押协议》为准。 鑫通旺应于合同生效后10个工作日内，配合厦门三虹将2025年2月27日已质押的九江大地10%股权办理解质，并向工商登记部门重新办理合同项下的质押登记。 鑫通旺须在办理前述股权质押登记前，依据其公司章程规定作出合法有效的《股东会决议》或《股东决定》，同意将其持有的九江大地10%股权质押给厦门三虹。 （十）违约责任 九江大地逾期支付利息或本金的，应就逾期金额按每日万分之一向对应出借人支付违约金，直至清偿完毕之日止。九江大地未按约定用途使用借款的，各出借人有权要求其立即提前偿还全部借款本息。各出借人未按合同约定时间足额发放借款的，每逾期一日，应按其未出借金额的万分之一向九江大地支付违约金。 （十一）生效条件 合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期三年。 四、本次交易对上市公司的影响 九江大地目前处于矿山前期勘探阶段，尚未产生营业收入，九江大地各股东按各自持股比例为其提供借款系为保障九江大地正常生产经营的需要。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 公司作为九江大地控股股东，将密切关注九江大地的经营情况、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年8月19日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，九江大地目前处于矿山前期勘探阶段，尚未产生营业收入，各股东按各自持股比例提供借款总额26,000万元，其中公司按69%持股比例提供17,940万元，期限三年，借款年利率以各出借方实际融资成本及税负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过4.02%，各出借方按同等利率计息；该等借款系为保障九江大地正常生产经营需要，各方同比例出资、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，整体风险可控。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 （三）审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避表决的情况下，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：九江大地目前处于矿山前期勘探阶段，尚未产生营业收入，各股东按各自持股比例提供借款总额26,000万元，其中公司按69%持股比例提供17,940万元，期限三年，借款年利率以各出借方实际融资成本及税负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过4.02%，各出借方按同等利率计息；该等借款系为保障九江大地正常生产经营需要，各方同比例出资、定价公允，资金用途明确，整体风险可控。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 六、已发生各类关联交易情况 过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下： （一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属 公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,249.72万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。 （二）2023年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。 （三）2024年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。 （四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。 （五）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （六）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，2026年2月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。 （七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。 （九）2026年7月，公司出资26,517,439.47元收购江西卓新矿业有限公司所持有的江西巨通1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。截至目前，江西巨通1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。 过去12个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
 |