厦门钨业(600549):厦门钨业关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易
厦门钨业股份有限公司 关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关 联借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.江西巨通实业有限公司（借款方，以下简称“江西巨通”）与其股东厦门三虹钨钼股份有限公司（贷款方，以下简称“厦门三虹”）前期已签订《借款协议》，后续江西巨通纳入厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围后，前述协议项下的借款将被动形成公司合并层面的关联借款。 2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 一、关联交易基本情况 （一）本次交易基本情况 为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，推动江西巨通大湖塘钨矿的建设，公司拟现金收购江西巨通30.1683%股权。收购完成后，公司将直接持有江西巨通31.5166%股权。同时，公司将与控股股东福建省稀有稀土集团有限公司（以下简称“稀土集团”）签署《一致行动协议》，稀土集团将与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”，以保障公司主导江西巨通的经营管理活动。公司将对江西巨通形成实际控制，并将其纳入公司合并财务报表范围。收购完成前，江西巨通（借款方）与其股东厦门三虹已签订《借款协议》，约定借款额度不超过8亿元，借款年利率为4.02%，借款期限自2026年4月27日至2026年12月31日。收购完成后，江西巨通从厦门三虹借款余额将继续存续，直至江西巨通增资完成后予以清偿，江西巨通向厦门三虹的前述借款事项将被动形成上市公司的关联借款。 （二）本次交易相关审议程序 本次交易已于2026年8月19日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。 （三）过去 12个月内关联交易情况 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易各方情况介绍 （一）关联关系说明 厦门三虹为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）合并财务报表范围内的权属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联借款构成关联交易。 （二）借款方基本情况 公司名称：江西巨通实业有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 法定代表人：江源泉 注册资本：10,946.805万元 成立日期：2005年7月18日 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 资信情况：不属于失信被执行人。 公司收购江西巨通30.1683%股权完成前后，江西巨通股权结构如下：
的江西巨通 %股权，收购完成后，上表中厦门三虹持有的 %股权将由江钨集团持有。 江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司 类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：江源泉 注册资本：56,994.6969万元 经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股47.4576%资信情况：不属于失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）： 单位：万元
2026年4月27日，江西巨通（借款方）与厦门三虹（贷款方）签署《借款协议》，约定厦门三虹向江西巨通提供最高额度不超过8亿元的借款，借款年利率为4.02%，借款期限自2026年4月27日至2026年12月31日。该协议签署时，江西巨通尚未纳入公司合并报表范围。 在江西巨通纳入公司合并报表前，厦门三虹基于江西巨通的项目推进及日常运营需要，持续向江西巨通提供资金支持。截至2026年8月20日，江西巨通向厦门三虹的借款本息余额为61,263.39万元。 公司完成江西巨通股权收购并将其纳入合并报表范围后，上述存续借款将被动构成公司合并层面的关联借款。上述借款利率系参照贷款方实际融资成本及税负确定，符合市场化独立交易公允定价原则；该等借款无需公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、借款展期安排及授权事项 鉴于公司完成江西巨通股权收购并将其纳入合并报表范围后，江西巨通从厦门三虹借款余额将继续存续，直至江西巨通增资完成后方予清偿。如《借款协议》到期日前江西巨通尚未完成增资事宜，就存续借款的展期事宜安排如下：（一）展期条件及期限：上述存续借款在江西巨通增资完成前予以展期，展应按照增资方案及时清偿上述借款本息。 （二）展期利率及额度：展期期间，借款利率及额度继续按照现行《借款协议》约定执行，即借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率为4.02%。 （三）授权事项：董事会提请股东会授权公司总裁班子办理上述《借款协议》展期的具体事宜，包括但不限于与厦门三虹协商确定展期协议的具体条款、签署相关合同等。总裁班子应在股东会授权范围及现行《借款协议》确定的额度、年利率基础上行使上述权限，不得超出授权范围。 （四）授权期限：本次授权期限自股东会审议通过之日起至以下较早日期止：（1）江西巨通增资完成之日；（2）展期后借款协议项下全部借款本息清偿完毕之日。 五、本次交易对上市公司的影响 本次被动关联借款系因江西巨通纳入公司合并报表范围而形成，目的为保障江西巨通生产经营的需要、促进其业务发展，协议双方按照公平、公正原则协商确定，不存在关联方利益输送的情形。该等借款无需公司提供担保，不影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年8月19日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，公司完成江西巨通30.1683%股权收购并将其纳入合并报表范围后，江西巨通向厦门三虹存续的借款余额将被动形成公司的关联借款，该关联借款系江西巨通纳入公司合并范围前已发生的事实，公司无需对此关联借款提供担保。上述被动形成的关联交易系因合并范围变化所致，协议遵循公平公正原则，不会影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 （三）审计委员会意见 公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避表决的情况下，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：该关联借款系公司在完成江西巨通股权收购并将其纳入合并报表后，因江西巨通对厦门三虹的存续的借款余额而被动形成的关联借款。 前述借款不需要公司提供担保，利率符合市场化独立交易公允定价原则。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。 七、已发生各类关联交易情况 过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下： （一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属 公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,249.72万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。 （二）2023年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。 （三）2024年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。 （四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。 （五）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （六）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，2026年2月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。 （七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。 （八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。 （九）2026年7月，公司出资26,517,439.47元收购江西卓新矿业有限公司所持有的江西巨通1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。截至目前，江西巨通1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。 过去12个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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