厦门钨业(600549):厦门钨业第十届董事会第三十一次会议决议
厦门钨业股份有限公司 第十届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2026年8月19日在福建省厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2026年8月8日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长钟可祥先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2026年上半年总裁班子工作报告》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2026年半年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2026年半年度报告》及《厦门钨业2026年半年度报告摘要》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2026年半年度利润分配方案》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2026-099《关于2026年半年度利润分配方案的公告》。 四、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司30.1683%股权暨关联交易的议案》。 为保障公司上游钨原料供应，增强原料自给能力，推动江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）大湖塘钨矿的建设，会议同意公司出资256,328,036.82元收购关联方福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）所持有的江西巨通13.0332%股权，出资192,246,027.62元收购关联方厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）所持有的江西巨通9.7749%股权，出资144,753,397.77元收购关联方福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀土集团”）所持有的江西巨通7.3601%股权，合计现金出资593,327,462.21元收购江西巨通30.1683%股权。本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通31.5166%股权，并将与稀土集团签署《一致行动协议》，在收购完成并且《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围。 该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果： 票同意，0票反对，0票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-100《关于收购江西巨通实业有限公司30.1683%股权暨关联交易的公告》。 五、会议在关联董事钟可祥先生、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避5 0 0 表决的情况下，会议以 票同意，票反对，票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。鉴于公司收购江西巨通30.1683%股权完成后，公司及控股股东稀土集团将分别直接持有江西巨通31.5166%和25%的股权。会议同意公司与稀土集团签署《一致行动协议》，稀土集团将与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”,保障公司主导江西巨通的经营管理活动。该协议有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司实际控制江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。 该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-101《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的公告》。 六、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易的议案》。本次收购完成前，江西巨通已与厦门三虹签订《借款协议》，约定借款额度不超过8亿元，年利率为4.02%，借款期限自2026年4月27日至2026年12月31日。截至2026年8月20日，江西巨通向厦门三虹的借款本息余额为61,263.39万元。公司完成江西巨通30.1683%股权收购并将其纳入合并报表范围后，江西巨通向厦门三虹存续的借款余额将被动形成公司的关联借款。该关联借款系江西巨通纳入公司合并范围前已发生的事实，其目的为保障江西巨通生产经营需要，公司无需对此关联借款提供担保；该等被动形成的关联交易不会影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会提请股东会授权公司总裁班子在现行《借款协议》确定的额度、年利率基础上办理协议展期相关事宜。 该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-102《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交易的公告》。 七、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。为支持控股子公司九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）的业务发展，会议同意公司按69%持股比例向其提供借款17,940万元，九江大地现有其他股东厦门三虹将按21%持股比例提供借款5,460万元，江西鑫通旺投资有限公司将按10%持股比例提供借款2,600万元（部分以存续借款本息转为本次借款，剩余部分以其持有九江大地10%股权质押担保由厦门三虹代为出借）。 九江大地借款总额26,000万元，期限三年，年利率以出借方实际融资成本及税负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过4.02%，各出借方按同等利率计息。本次交易系各方股东同比例提供借款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，整体风险可控。 该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-103《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易的公告》。 9 0 0 八、会议以 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司投资建设年产2000万个光隔离器项目的议案》。会议同意公司下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称“卓尔科技”）投资10,518.26万元（其中固定资产投资2,492.43万元），在福建省龙岩市长汀县稀土工业园及厦门市集美区势拓稀土永磁电机产业园建设年产2,000万个光隔离器项目。该项目预计2026年12月建设完成（具体建设周2000 期以实际建设情况为准）。建设完成后，卓尔科技将具备年产 , 万个光隔离器的生产规模。该项目的实施有利于推动公司从基础材料供应商向电子功能器件/精密组件方案商转型，提升产品附加值，增强公司综合实力，符合公司整体战略发展规划。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司福建鑫鹭钨业有限公司投资建设二次钨资源再生利用项目的议案》。会议同意公司控股子公司福建鑫鹭钨业有限公司（以下简称“福建鑫鹭”）投资7,659.27万元（其中固定资产投资4,996.99万元），新建二次钨资源再生利用项目。该项目预计2027年12月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。 建设完成后，公司将新增年产5,000吨仲钨酸铵（APT）的二次钨资源再生利用生产能力。该项目的实施有利于降低公司对原生钨矿的依赖，稳定原材料供应保障主业生产，有利于提高公司的行业地位和抗风险能力，推动公司的可持续发展。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司拟投资购置电机产业园二期第二批用地并建设厂房的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）投资17,028.09万元（均为固定资产投资），购置位于厦门市集美区厦门势拓稀土永磁电机产业园（以下简称“产业园”）的二期第二批用地并建设厂房。该项目预计2030年6月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。 该项目的实施将与现有产业园一期项目及在建第二期首批用地项目联动，形成更大规模的发展平台，有利于满足公司稀土永磁电机板块未来发展的空间需求，并有利于通过引入上下游企业，构建协同发展的产业集群，符合公司长期发展的战略方向。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司购置矿山采剥相关设备及配套设施建设项目的议案》。会议同意公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“宁化行洛坑”）投资7,466万元（均为固定资产投资），购置矿山采剥相关设备并实施配套设施建设，以满足矿山生产运行和智能化建设需要。该项目预计2027年12月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。该项目的实施契合国家加强矿山安全生产、规范采剥作业相关组织和推进矿山智能化建设的政策导向。 有利于完善宁化行洛坑采剥装备配置和生产保障条件，提升关键生产环节的安全管控、设备保障和生产组织能力，为公司的可持续发展提供有力支撑。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。会议同意将公司第十届董事会审计委员会委员朱美容女士调整为第十届董事会提名与薪酬考核委员会委员，同时增补非独立董事李翔先生为公司第十届董事会审计委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。 详见公告：临-2026-104《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。修订后的厦门钨业《内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计问题整改管理办法>的议案》。修订后的厦门钨业《审计问题整改管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2026105 详见公告：临- - 《关于会计政策变更的公告》。 十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年半年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2026年半年度计提（含转回）资产减值准备金额合计为127,766.39万元，主要包括：信用减值损失15,415.30万元，存货跌价损失112,055.57万元，无形资产减值损失295.52万元。 公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2026-106《关于2026年半年度计提资产减值准备的公告》。 9 0 0 2026 十七、会议以 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果审议通过了《 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司审计部对募集资金的存放与使用情况已进行专项检查，并向审计委员会报告了检查结果。 该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2026-107《2026年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2026年9月7日（星期一）14:30开始在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室召开公司2026年第四次临时股东会。2026年8月31日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。 详见公告：临-2026-108《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 以上第八项至第十一项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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