国机汽车(600335):国机汽车董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报 告工作。董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。根据上交所有关规定，董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 公司设立董事会办公室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履 行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规 则，具备履行职责所必需的工作经验。 第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、 财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》第4.3.3条规定的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证 监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通 报批评； （四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合第三条和本条要求作出说明 并予以披露。 第三章 主要职责 第五条 董事会秘书的职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务 管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总 监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； 并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风险管理委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； 情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者 对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股 东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份 信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规及上交所要求履行的其他职责。 第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责， 董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制 定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事 会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。 第八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻 挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供相关证据。 第九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其 专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第四章 聘任与解聘 第十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会 秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会聘任董事会秘书后，应及时公告并向上交所提交以下文件： （一）董事会推荐书，内容包括董事会秘书符合任职条件的说明、 现任职务和工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上交所提交 变更后的资料。 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则的第三条和第四条。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞 去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现不符合本工作细则第三条规定的任何一种情形； （二）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形； （三）连续不能履行职责达到3个月以上； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响的； （五）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公 司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 6 第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在 个月 内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，公司应及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上 交所提交个人陈述报告。 第十五条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究 机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五章 附 则 第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。本工作细 则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2026年8月 中财网
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