海泰科(301022):国泰海通证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司终止发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：一、本次交易的基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向青岛旭域土工材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“旭域股份”）的88名股东购买其合计持有的旭98.21% 35 域股份 的股份，同时向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，不会导致上市公司控制权变更。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 自筹划本次交易事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，与主要交易对方就具体交易方案等事项进行反复协商、论证及完善。在本次交易过程中，公司按照有关规定及时履行信息披露义务，并在《青岛海泰科模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下： 1 、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海泰科，证券代码：301022）自2026年4月7日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2026年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-014）。停牌期间，公司于2026年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-016）。 2、公司于2026年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：海泰科，证券代码：301022）自2026年4月21日开市时起开始复牌。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3、本次交易预案披露后，公司持续推进本次交易的相关工作，并定期发布2026 5 20 2026 6 18 2026 了进展公告。具体详见公司分别于 年 月 日、 年 月 日、 年7月17日、2026年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-042、2026-047、2026-054、2026-058）。 三、终止本次交易的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，并组织中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计和评估等工作。 主要交易各方针对交易方案进行了多轮商讨，最终主要交易各方未能就本次交易的关键事项达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会审慎研究，并经与主要交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。 四、终止重大资产重组的决策程序 2026 8 20 年 月 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。 五、终止本次交易对公司的影响分析 终止本次交易暨关联交易事项系经公司审慎研究，并与主要交易对方协商后做出的决定，不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄名涵 邢 享 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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