国际医学(000516):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （第十三届董事会第十三次会议修订通过） 第一章总则 第一条为了加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称 “公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》及其他有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将 发生可能对本公司或本公司的证券及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形或事件时，公司有关单位、部门和人员等内部信息报告义务人应当及时将相关信息向董事长、总裁和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称报告义务人为： （一）公司董事和高级管理人员； （二）各部门、各全资子公司、控股子公司、分公司及其负责人； （三）公司派驻各参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其 他股东； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重 大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四条董事会是公司的信息披露领导机构，董事会秘书负责办 理公司对外信息披露事务。 第五条 公司董事会秘书具体负责披露公司的定期报告（包括年 度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，报告中所涉及的内容资料，公司各部门及各子（分）公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 第六条公司各部门负责人为第一责任人和联络人；子（分）公 司的负责人为第一责任人，子（分）公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。 第二章重大信息的范围 第七条公司重大信息包括但不限于各部门及各子（分）公司出 现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）重大会议事项，包括但不限于： 1.董事会提案及决议； 2.召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 3.股东会提案及决议； 4.独立董事的声明、意见及报告； 5.董事会专门委员会审核意见。 （二）重大交易事项 公司如发生如下交易，并达到《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的标准时，应及时报告： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠予或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （7）公司发生“购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的交易； （8）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到上述标准的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计 算的原则适用上述标准。公司发生的重大事件涉及具体金额的，除中国证监会、深圳证券交易所或本制度另有规定外，应当比照适用上述标准，已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）关联交易，包括但不限于： 1.本条第（二）项规定的交易； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （四）重大诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： 1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上； 2.涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算 的原则，经累计达到前款标准的，应当及时报告。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）重大风险事项 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况； 3.公司发生大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司出现股东权益为负值； 6.公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备； 7.股东会、董事会的决议被法院依法撤销； 8.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 9.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； 14.除董事长或总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法履行职责达到或预计达到三个月以上，或因涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 16.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 （六）重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等； 2.公司的经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 4.新颁布的法律法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 5.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或 者报废一次超过该资产的30%； 6.公司订立重要合同（单笔签署与日常生产经营相关的采购合同 的金额占公司最近一期经审计总资产30%，且绝对金额在人民币5亿 元以上，或与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入30%以上，且绝对金额 在人民币5亿元以上，不含已经履行过信息披露义务的交易），提供 重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.会计政策、会计估计重大自主变更； 9.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 10.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。 （七）发生其他重大事件 1.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司 减资、合并、分立及申请破产的决定，或者依法进入破产程序； 2.公司的董事或者总裁提出辞职或者发生变动，董事长或者总裁 无法履行职责达到或预计达到三个月以上； 3.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 4.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 5.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市 或者挂牌； 6.公司及公司股东发生承诺事项。 7.《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的其他事项； 8.中国证监会规定的其他事项。 第八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三章重大信息内部报告程序 第九条报告义务人应在获悉本制度第二章所述情形时第一时 间履行报告义务，以面谈、电话或者电子邮件的方式向公司董事长、总裁和董事会秘书报告，并将与重大信息有关的书面文件通过直接递交、电子邮件等方式传递给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。 第十条董事会秘书或证券事务代表知悉上述事项发生时，应及 时向上述事项的报告义务人询问上述事项的具体情况及进展；报告义务人应及时答复并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。 第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材 料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他应当报告的事项。 第十二条董事会秘书应对重大信息进行分析和判断。如按规定 需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十三条公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员应经 常敦促公司各部门、子（分）公司完成应报告信息的收集、整理工作。 第十四条发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任 人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。 第十五条公司各部门、子（分）公司的负责人以及联络人在信 息尚未披露之前，应当确保信息的保密性，任何人不得泄露，以贯彻公开、公平、公正的原则。 （一）公司各部门、子（分）公司的负责人、联络人以及公司聘 请的律师、注册会计师、财务顾问等涉密内幕人员，均对公司尚未公开的重大信息负有保密的责任和义务； （二）所有知悉公司尚未公开的重大信息的人员，均不得向他人 泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格； （三）公司拟在媒体上发布的非正式公告性新闻宣传稿件，都应 事先交由公司分管领导和董事会秘书审核把关，严防泄密； （四）内幕信息泄露时，公司应及时按有关规定采取补救措施， 并报告中国证监会、陕西监管局和深圳证券交易所。 第四章附则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通 过之日起施行。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二〇二六年八月十九日 中财网
 |