捷成股份(300182):全资子公司增资扩股引入产业基金暨关联交易
北京捷成世纪科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引入产业基金暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广州世纪捷成人工智能科技有限公司（以下简称“捷成科技”）拟以增资扩股的方式引入广州天泽捷科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天泽捷科基金”）、广州白云百千万创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百千万基金”）作为新股东。天泽捷科基金拟以12,600万元向捷成科技增资、百千万基金拟以1,000万元向捷成科技增资。公司放弃本次增资的优先认购权。 2、本次增资完成后，捷成科技的注册资本将由1,000万元增加至1,150.2513万元，公司直接持有捷成科技的股权比例将由100%变更为86.94%，捷成科技为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。 3、本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资扩股事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易存在潜在股权回购义务风险，尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次增资扩股引入产业基金暨关联交易概述 1、基本情况 为抢抓AIGC产业发展战略机遇、布局数字内容新赛道，根据公司战略布局和经营发展需要，为提高公司之全资子公司捷成科技的资金实力和综合竞争力，优化资本结构，公司、捷成科技与万联天泽资本投资有限公司（代表拟设立的天泽捷科基金）、百千万基金签署《关于广州世纪捷成人工智能科技有限公司之增资协议》、《关于广州世纪捷成人工智能科技有限公司之股东协议》，捷成科技拟通过增资扩股方式引入天泽捷科基金、百千万基金作为新股东。天泽捷科基金拟以货币方式对捷成科技增资12,600万元，百千万基金拟以货币方式对捷成科技增资1,000万元，公司放弃本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，捷成科技的注册资本将由1,000万元增加至1,150.2513万元，公司直接持有捷成科技的股权比例将由100%变更为86.94%，天泽捷科基金对捷成科技的持股比例为12.10%，百千万基金对捷成科技的持股比例为0.96%，捷成科技为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 本次全资子公司捷成科技增资扩股拟引入的增资方之一为广州天泽捷科股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司认缴天泽捷科基金部分份额，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，出于谨慎性原则，本次将天泽捷科基金认定为上市公司的关联方，天泽捷科基金对捷成科技的投资构成关联交易，因此本次交易事项为关联交易。 3、审议情况 公司于2026年8月19日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入产业基金暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关法律法规的规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司管理层及捷成科技管理层与投资方签订增资协议、股东协议、承诺确认函等增资扩股事项相关文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。公司作为本次交易的回购义务人，公司实际控制人为公司在本次交易中的回购义务承担连带责任。 二、本次增资交易对方基本情况 （一）广州天泽捷科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 拟设立合伙企业的名称、出资额、合伙人信息、经营范围等相关信息最终以市场监督管理部门核定为准。
经查询，天泽捷科基金不属于失信被执行人。 （二）广州白云百千万创业投资基金合伙企业（有限合伙）
经查询，百千万基金不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：广州世纪捷成人工智能科技有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1000万元 成立日期：2025-08-01 统一社会信用代码：91110400MAERQD8W75 法定代表人：米昕 注册地址：广州市白云区黄石东路588号501室之一 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电子产品销售；人工智能基础资源与技术平台；软件销售；电影制片；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化用品设备出租；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；影视美术道具置景服务；旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；城市公园管理；游览景区管理；城市绿化管理；酒店管理；物业管理；自习场地服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）;电视剧制作；电影发行；电影放映；电视剧发行；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；演出经纪；演出场所经营；网络文化经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：本次增资前，公司持有捷成科技100%股权。 （二）主要财务指标（未经审计） （单位：万元）
四、本次增资扩股相关协议的主要内容 甲方1（投资方）：万联天泽资本投资有限公司 甲方2（投资方）：广州白云百千万创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方1作为广州天泽捷科股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人，代表拟设立的基金签署本协议，基金成立后，本协议项下甲方1的全部权利义务自动由基金承继；甲方1、甲方2以下合称“投资方”或“甲方”）乙方（原股东/控股股东/回购义务方）：北京捷成世纪科技股份有限公司丙方（标的公司/公司/捷成科技）：广州世纪捷成人工智能科技有限公司（一）增资协议 1、增资金额 （1）甲方1以人民币12,600万元（壹亿贰仟陆佰万元整）认购丙方新增注册资本139.2034万元，剩余12,460.7966万元计入公司资本公积。甲方2以人民币1,000万元（壹仟万元整）认购丙方新增注册资本11.0479万元，剩余988.9521万元计入公司资本公积。 （2）各方确认，专项基金完成备案且划款材料齐全后的3个工作日内，在满足约定其交割条件的情况下，甲方1一次性将1.26亿的投资款项汇入丙方指定账户；甲方2在满足约定其交割先决条件的情况下3个工作日内，将其投资款1,000万元一次汇入丙方指定账户。 2、股权结构 （1）本次增资前出资结构
本次增资完成后，标的公司的注册资本为人民币1,150.2513万元。标的公司全部出资额均应在所有方面享有同等权利（但依照本协议、股东协议及经修订的公司章程规定由投资人享有的特殊权益除外）。
各方同意，本次增资资金用于捷成科技投资建设运营，主要包括：模型中台、数据中台、算力中台建设，长视频内容运营与业务开拓，AI短剧制作与发行，新兴影视业务拓展，补充营运资金等。 各方同意，本次增资资金不得用于偿还股东债务、股权回购、委托贷款、股票交易、与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。若甲方发现控股股东或公司有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求控股股东或公司立即纠正违约使用资金行为。 4、甲方的回购权 （1）发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方全部股权，并于下列情形发生之日起30个工作日内书面通知乙方： 1）自交割日起5年内，丙方未实现合格IPO； 2）自交割日起5年内，丙方及其白云区子公司、捷成体系白云区生态链公司在白云区累计开票收入低于人民币12亿元； 3）丙方总部迁出广州市白云区； 4）专项基金存续且专项基金持有丙方股权期间，丙方或乙方的实际控制人发生变更； 5）上市公司捷成股份或其实际控制人违反合规性承诺。 （2）回购价格=甲方实际投资本金×（1+6%（年单利）×实际投资天数÷360）-甲方已获得的现金分红。 （3）控股股东的实际控制人徐子泉先生为控股股东在本协议项下的回购义务（包括回购价格支付义务）等提供连带责任保证担保，向投资方出具内容及形式令投资方满意的担保函。 5、主动回购权 同时满足以下全部前提条件的，丙方实际控制人、高管团队或上述两方共同指定的第三方（“回购方”）有权主动发起回购，回购甲方持有的部分丙方股权：（1）2026年、2027年、2028年三个自然年度内，丙方及其白云区子公司、捷成体系白云区生态链公司在白云区累计开票收入不低于人民币6亿元，且每年收入不下降； （2）满足以下任一业绩条件：①2026-2029年任一年度，丙方经审计的合并报表净利润不低于人民币7,000万元；②2026-2029年任一年度，丙方AI相关收入合计超过人民币2亿元；③2029年12月31日（含当日）前，丙方完成新一轮股权融资，且该轮融资投后估值不低于人民币24亿元、实际募集到位资金不低于人民币5,000万元。 6、违约责任 任何一方违反本协议约定，均构成违约，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。 乙方、公司承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议约定而产生的对甲方的违约责任，将由乙方、公司以连带方式承担。 7、争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）股东协议 1、公司治理 （1）股东会为公司权力机构，按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。 （2）公司设立董事会，董事会为公司最高决策机构，董事会由5名董事组成：乙方提名4名董事，甲方（合计持股10%以上（包含本数）期间）有权提名1名董事。 （3）董事会决议的表决，实行一人一票。除本协议约定的一票否决事项外，董事会作出决议，经全体董事过半数通过即生效。 股东协议对甲方1提名的董事对特定重大事项享有的一票否决权进行了约定，甲方1享有一票否决权的事项，若依据公司法、公司章程的规定需要或已提交股东会审议，则甲方1在股东会会议也对该事项享有一票否决权。 （4）公司设立监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生；乙方提名2名监事。 2、股权转让限制 各方一致同意，除投资方事先书面同意且按照本协议的规定履行相关程序的情况下，只要投资方拥有或持有公司的任何股权，控股股东不得直接或间接出售、转让、清算或以其它方式处分其直接和间接持有的公司股权导致控股股东持有公司股权低于51%，控股股东亦不得在未经公司股东会授权的情况下对其持有的全部或部分的公司股权设置任何产权负担或允许上述产权负担存在。若违反本条规定，则控股股东处分股权的行为无效。 3、投资方特别权利 股东协议对甲方享有的优先购买权、限售权、优先认购权、反稀释保护、知情权与检查权、分红权、优先清算权、最优惠待遇等权利进行了约定。 4、违约责任 任何一方违反本协议的约定，均构成违约，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。 5、争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、关联交易的定价政策及定价依据 根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《万联天泽资本投资有限公司等公司拟共同设立基金进行股权投资涉及重组后的北京世纪捷成人工智能科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告书》（中联国际咨字[2026]第A0025号），捷成科技（曾用名：北京世纪捷成人工智能科技有限公司）股东全部权益于估值咨询基准日2025年12月31日的价值为人民币90,515.00万元。本次增资价格以上述估值咨询报告为依据，各方协商确定捷成科技投前估值为人民币90,515.00万元。 本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易事项外，未发生其他关联交易。 七、本次增资扩股对上市公司的影响 本次全资子公司捷成科技增资扩股引入产业基金有利于推动公司人工智能、数字文化产业生态的发展，符合公司战略布局和经营发展需要，各方若能有效达成相关合作，将有利于依托各自优势，提高捷成科技的资金实力和综合竞争力，优化资本结构，增强捷成科技在数字经济、人工智能业务方面的竞争力与可持续发展能力，实现互利共赢。 本次增资完成后，捷成科技将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，不会影响公司对捷成科技的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股八、风险提示 本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将持续关注该事项的后续进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议 2、第六届董事会独立董事专门会议决议 3、《关于广州世纪捷成人工智能科技有限公司之增资协议》、《关于广州世纪捷成人工智能科技有限公司之股东协议》 特此公告。 北京捷成世纪科技股份有限公司 董 事 会 2026年8月20日 中财网
 |