美湖股份(603319):国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 4 三、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 12 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 12 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 14 三、保荐机构与发行人关联关系的核查 .......................................................... 15 四、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .......................... 16 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 19 第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................ 21 一、董事会审议过程 .......................................................................................... 21 二、股东会授权和批准 ...................................................................................... 21 第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ........................ 22 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 22 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 22 三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 25 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 28 第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................... 29 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 30 第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................................................ 31 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。报告期内，公司不断丰富产品线，在热管理、电机、执行器及其核心功能件等产品领域取得重要突破，保障公司可持续性增长。 报告期内公司的主营业务未发生变化。 二、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2； 6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2； 7、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 （三）净资产收益率及每股收益 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：
（一）与行业相关的风险 1、宏观环境变化风险 公司所处的汽车零部件行业与下游汽车制造业景气度密切相关，而汽车制造业作为国民经济的重要支柱产业，其产销状况受到国内外宏观经济形势、国民收入水平、产业政策等多重因素的综合影响，表现出一定的周期性。若未来宏观经济增长放缓或进入下行周期，汽车市场需求可能随之萎缩，将直接影响公司的产品订单和销售情况，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，新能源汽车产业快速发展，但行业竞争日趋白热化，整车厂持续向供应链上游传导降本压力。公司作为汽车零部件供应商，面临产品价格持续下探、客户降价要求频繁的压力，导致公司整体毛利率承压。若未来下游汽车行业竞争进一步加剧，整车厂将降价压力持续向供应商传导，而公司产品价格、技术迭代、市场拓展及成本控制能力未能有效应对，可能进一步压缩公司的盈利空间，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、原材料及其它成本上升风险 公司采购分为原材料和毛坯零部件两大类，原材料主要为铝锭、生铁、钢材等；毛坯零部件如齿轮、压铸毛坯的生产材料也是钢材和铝锭。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本比重较高，原材料采购价格波动直接影响公司产品的成本及毛利率水平。 铝、钢和铁作为金属大宗商品，价格的市场化程度较高，并且受到经济周期、全球经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的综合影响，价格变动存在一定的不确定性。若未来铝、钢和铁的价格出现大幅上涨，且公司未能及时、有效地降低生产成本或将原材料价格上涨的影响向下游客户传导，将会给公司经营业绩带来不利影响。除原材料外，近年来，物流运输、人工等成本一直呈现上涨态势。原材料价格的波动及物流、人工等其他成本的上涨对公司的利润有直接的影响，公司面临较大的成本上升压力。 （二）发行人相关的风险 1、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 190,770.86万元、197,735.64万元和224,512.93万元，归母净利润分别为 21,665.77万元、16,185.82万元和10,387.26万元。其中，2024年及 2025年归母净利润较上年同期分别下降25.29%和 35.82%。 公司业绩下滑的主要原因为：一是主要原材料铝价格上涨推高成本，叠加市场竞争日趋激烈，销售单价承压；二是在巩固泵类优势产品的基础上，公司积极拓展热管理、电机、执行器及其核心功能件等新业务，新增生产基地并加大研发投入，导致成本费用显著增加；三是新能源汽车零部件业务目前处于市场拓展阶段，尚未形成规模效应。受下游整车市场竞争加剧及成本压力向上游传导的影响，叠加产品导入期模具及研发投入较高，导致该业务板块整体利润率偏低。若未来不利因素未获根本性改善，或行业竞争加剧、下游需求萎缩、原材料价格持续上涨，公司经营业绩将持续下滑，进而对盈利能力和持续经营能力构成重大不利影响。 2、新能源业务毛利率下滑风险 报告期内，公司新能源业务产品收入分别为 39,413.90万元、46,258.15万元和 55,508.26万元，毛利率分别为 21.82%、13.23%和 9.62%。新能源业务产品销售规模持续增长，但受行业竞争加剧、客户持续推进降本、新项目量产初期固定成本较高以及产品结构变化等因素影响，新能源产品毛利率整体呈下降趋势。随着新能源汽车行业渗透率进一步提升，整车厂及一级供应商对零部件供应商的成本控制、技术研发、产品性能和快速响应能力提出了更高要求，行业竞争或将进一步加剧，公司新能源产品未来仍面临一定的毛利率下滑风险。 一方面，整车厂及头部客户普遍通过年度商务谈判、技术降本等方式持续向产业链上游传导成本压力，公司新能源产品销售价格存在进一步下降的可能；另一方面，公司部分新能源项目仍处于产能爬坡阶段，前期设备投入、研发支出及固定成本较高，若后续订单释放不及预期、产能利用率提升较慢、生产效率改善不及预期，或公司未能持续提升技术研发能力、优化产品结构、扩大高附加值产品占比以及及时退出长期无法实现盈利的项目，公司新能源产品毛利率仍存在进一步下降的风险，并可能对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 敬请投资者关注相关风险。 3、产品质量控制风险 发动机（或内燃机）是中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等行业的核心部件，因而对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机（或内燃机）系统的关键或重要零部件，如公司在生产中未能较好地控制产品质量，产生质量隐患会导致整个发动机系统在缺少润滑的情况下“带病”工作，发动机内部摩擦、损耗急剧加大，最后可能造成整台发动机的报废；根据行业惯例，若由于零部件的质量原因造成主机的报废，配套企业会被要求赔偿相应损失。 4、部分房产权证未办理的风险 公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司控股股东、实际控制人许仲秋出具承诺函承诺：“如美湖股份及其下属全资或控股子公司（以下统称‘美湖股份及其子公司’）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使美湖股份及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿美湖股份及其子公司因此受到的全部经济损失。” 5、应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款账面净值分别为 65,598.56万元、71,398.56万元、65,288.11万元，占资产总额的比例分别为 21.83%、18.46%、15.63%。若未来宏观经济环境持续低迷和行业景气度不能恢复，致使下游客户的财务经营状况发生急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 6、存货余额较大的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 41,531.77万元、48,792.42万元、55,034.86万元，占资产总额的比例分别为 13.82%、12.61%、13.18%。公司存货余额较大，主要是因为公司为了满足主机厂商的零库存管理和及时领用要求，在其指定的中转仓库配备了一定量的库存商品；同时随着客户数量及使用量的增长，存放的存货余额会相应增长。如果不加强对存货的控制，公司存在资产流动性降低、营运资金占用较大及存货减值的风险。 7、汇率变动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 35,708.95万元、32,670.74万元、 32,515.82万元，占当期主营业务收入的比例分别为 19.03%、16.80%、14.71%。 公司海外客户主要集中在美国、欧盟等，与海外客户签订合同时，一般约定以美元或欧元定价。随着人民币兑美元或欧元汇率的波动，美元或欧元价格折算为人民币后，人民币价格将随之波动。由于汇率的变动受政治、经济、金融政策等多种因素影响，如果人民币相对美元或欧元升值时公司不能及时与客户协商调整价格，或未及时对外币进行结汇，公司将面临因汇率波动而造成外销销售收入和毛利率下降、汇兑损失的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 8、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及子公司美湖传动、嘉力机械、深圳东兴昌、东创智能、苏州莱特、朗道智通均为高新技术企业，依法享有企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。如未来相关优惠政策发生变化，或公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。 国家产业政策鼓励机油泵等汽车零部件出口，并享受增值税免抵退的优惠政策。报告期内，公司主要产品的出口退税率为 13%。如未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，不仅将对公司出口退税金额产生影响，而且还可能对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。 9、即期回报摊薄的风险 投资从建设到实现经济收益需要一定的时间，且本次募投项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。 10、募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险 本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏等假设条件而得出，具备良好的发展前景。但如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 此外，公司本次募投项目覆盖机器人执行器、热管理模块等新业务领域，相关业务开展时间总体较短，技术迭代较快。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。 11、新增产能消化风险 公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售，本次募集资金投资项目建成投产后，将新增高性能泵类产品、热管理模块集成、智能执行单元及核心零部件等产品的产能，公司产能结构进一步丰富产品种类。然而，泵类、热管理及液压悬架领域市场竞争亦较为激烈，新进入者不断涌现；智能执行单元是机器人核心驱动和传动部件，虽然全球众多智能机器人公司均加码研发与产能投入，其技术验证和应用落地进度不断加速，但下游客户量产计划、技术路线及市场需求存在不确定性。若出现下游行业需求增速放缓、客户开拓不及预期、或同行业竞争加剧导致产品价格下降等情况，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险，进而对募投项目的预期效益产生不利影响。 （三）其他风险 1、审批风险 本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。 2、发行失败或募集资金不足风险 由于本次向特定对象发行仅向不超过 35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，股票发行不超过 101,744,903股（含本数），募集资金总额不超过 98,000.00万元（含本数）。由于本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，因此，本次发行最终能否成功，或能否足额募集到预期资金，均存在一定的不确定性。 3、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》。 （一）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、分红派息：P =P -D 1 0 2、送股或资本公积转增股本：P =P /（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增0 股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P。 1 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过101,744,903股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和规定执行。 （七）募集资金规模和用途 本次发行预计募集资金不超过人民币 98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定杨盛、贺涛担任湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 杨盛：保荐代表人，从事投资银行业务十余年，现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾参与鸿博股份有限公司（002229）定向增发项目；山东大业股份有限公司（603278）首发项目和可转债项目、湖南机油泵股份有限公司（603319）定向增发项目；深圳中华自行车（集团）股份有限公司（000017）定向增发项目；广东新会美达锦纶股份有限公司（000782）定向增发项目；常州澳弘电子股份有限公司（605058）可转债项目；舟山晨光电机股份有限公司（920011）北交所上市项目等。 贺涛：保荐代表人，从事投资银行业务十余年，现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。期间曾负责华达科技（603358）、美湖股份（603319）、开普云（688228）、科达股份（600986）、麦克奥迪（300341）、海默科技（300084）、永利股份（300230）、融钰集团（002622）、紫光股份（000938）等多家上市公司并购重组项目及再融资项目。 （二）项目协办人 本保荐机构指定王文生担任本次发行的项目协办人。 王文生：本项目协办人，硕士研究生学历，具有 3年投资银行从业经历，曾参与了隆源股份（874546.NQ）新三板挂牌项目，晨光电机（920011.BJ）、帅特龙（874860.NQ）等 IPO项目工作。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：张莅晋、黄世瑾、付芋森、王丰。 三、保荐机构与发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 7月 31日，本保荐机构国金证券自营业务股票账户持有美湖股份股票 5,100股，持股比例为 0.0015%。 经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 美湖股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 湖南美湖智造股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出林怀远、邹佳颖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 国金证券内核风控部对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会议于 2026年 7月 24日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对美湖股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为美湖股份具备向特定对象发行股票的基本条件，美湖股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 一、董事会审议过程 1、2026年 5月 6日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 二、股东会授权和批准 2026年 5月 22日，公司召开 2026年第二次临时股东会，会议表决通过第十一届董事会第二十七次会议中与本次发行相关的议案，并授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下： 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定； （二）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定； （三）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能执行单元及核心零部件建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。 本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条之规定 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 根据发行人股东会决议批准的发行方案，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格、发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定 本次股票发行前后，发行人实际控制人均为许仲秋先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规 定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查，截至 2025年 12月 31日，公司财务性投资金额为 12,701.52万元，占归属于母公司股东净资产比例为 5.19%。公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。 自本次发行相关董事会决议日（2026年 5月 6日）前六个月起至今存在以下新投入和拟投入的财务性投资情况：
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于合法合规的要求。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行股票数量不超过 101,744,903股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 发行人前次发行可转债的募集资金到位日为 2024年 4月 9日，距离本次发行董事会决议日（2026年 5月 6日）间隔不少于十八个月。 报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 截至 2026年 7月 31日，前次募投项目已累计使用募集资金 44,752.39万元，未扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 78.44%，同时扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 71.87%。 综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》关于理性融资、合理确定融资规模的要求。 （四）关于如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金总额不超过 98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后及核心零部件建设项目和补充流动资金。 针对高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目，公司是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售。该募投项目一方面是实现公司电子泵类产品在新能源汽车用主动悬架液压泵、热管理模块集成两大应用领域的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地；另一方面是应对大马力发动机及发电机组需求爆发，大马力泵高压化、智能化、高可靠性的技术迭代，对大马力泵进行产能扩张。该项目系投资于现有业务及现有业务的延伸。 针对智能执行单元及核心零部件建设项目，公司已具备执行器全流程产品开发及量产能力，其核心功能件（行星/谐波减速器、无框力矩电机、驱动器）均系自主研发并已实现规模化生产配套能力，能够根据客户产品参数的需求实现执行器的同步开发、生产配套。该项目系公司利用现有资源向执行器业务领域的拓展，技术、生产程序具有可行性，系投资于现有业务的延伸。 因此，前述募集资金投资项目均属于公司现有业务及现有业务的延伸，围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 本次发行募集资金用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”的部分将用于项目工程建设、设备购置及安装，项目基本预备费、铺底流动资金等非资本性开支以公司自有资金投入，不使用募集资金。本次发行募集资金用于补充流动资金的金额为 20,000.00万元，占募集资金总额的比例为 20.41%，未超过 30%，符合相关规定。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于主要投向主业的要求。 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 （一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 （二）保荐代表人：杨盛、贺涛 （三）联系地址：上海市浦东新区芳甸路紫竹国际大厦 23层 （四）电话：021-68826021 （五）传真：021-68826800 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本保荐机构认为：湖南美湖智造股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，湖南美湖智造股份有限公司本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐湖南美湖智造股份有限公司本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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