创益通(300991):北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:创益通:北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 目录 释义 .......................................................................................................................................................... 2 一、 本次发行的批准与授权 ................................................................................................................ 8 二、 本次发行的主体资格 .................................................................................................................. 14 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................. 15 四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 20 五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 21 六、 发行人的主要股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 23 七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 25 八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 25 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 26 十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 28 十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 29 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 30 十三、 发行人章程的制定和修改 ...................................................................................................... 31 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................................... 31 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 32 十六、 发行人的税务 .......................................................................................................................... 32 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 33 十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 33 十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 34 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 35 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................. 35 二十二、 本次发行的总体结论性意见 .............................................................................................. 36 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于 深圳市创益通技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 德恒第 06F20260240-001号 致：深圳市创益通技术股份有限公司 德恒接受发行人委托，为发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A股股票出具本法律意见。 德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师特别声明如下： 1. 本法律意见依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 3. 本所律师同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 4. 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其摘要中引用或按中国证监会或深交所审核要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 5. 对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行 A股股票的条件和行为发表如下法律意见： 一、 本次发行的批准与授权 本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议、会议记录和股东会通知、股东会决议、会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发行人披露的有关公告。截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下： （一） 本次发行的批准 2026年 4月 22日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 13日，发行人召开 2025年年度股东会，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 经上述批准，发行人本次发行方案如下： 1.本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 2.发行方式与发行时间 本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 3.发行对象及认购方式 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据股东会授权，以竞价方式确定，根据公司 2025年年度股东会的授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6.限售期 本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 7.上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 8.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。 10.本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深交所审核并经中国证监会注册的方案为准。 经核查发行人第四届董事会第十一次会议和 2025年年度股东会会议的通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，上述董事会2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 和股东会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会、股东会就本次发行所作决议合法、有效。 （二） 本次发行的授权 根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）根据具体情况在股东会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。 （2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。 （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 （4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。 （5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 （6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 （7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。 （8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 （9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。 （10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 （11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期为自公司 2025年年度股东会召开之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 发行人股东会同意董事会授权发行人董事长及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据发行人股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行有关的事宜。 经核查，本所律师认为，发行人股东会授权董事会及其转授权人士具体办理本次发行有关事宜的范围、程序合法有效。 （三） 本次发行尚须取得的批准 发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序。 二、 本次发行的主体资格 本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身的工商登记档案，发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披露的相关公告文件，《律师工作报告》之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 部分查验的其他资料等。 （一）发行人系依法设立并有效存续的、其股票在深交所创业板上市的股份有限公司。 （二）经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人及其前身的全套工商登记档案，发行人的组织架构图、股东会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会及专门委员会会议文件，发行人提供的与本次发行相关的董事会、股东（大）会会议文件，发行人最近三年《审计报告》、报告期内的《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书，发行人现任董事、高级管理人员的个人信用报告、其填写的调查问卷、声明承诺函及公安机关出具的无犯罪记录证明，网络核查发行人现任董事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施情况，本次发行募集资金投资项目备案文件及环境影响评价文件等资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人相关公告文件，以及《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所核查资料，并在中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所及中国执行信息公开网等网站公开检索。 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，对发2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见出具日，发行人符合向特定对象发行股票的各项实质条件： （一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据《发行预案》，本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2.本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.根据《发行预案》，本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4.发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条规定。 5.发行人 2025年年度股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据《发行预案》及发行人出具的承诺，本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 （1）根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及上会出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2026）第 5282号），截至 2026年 3月 31日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 （2）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及其出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书、发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人的书面确认、《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2.本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行预案》《可行性分析报告》、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 （2）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目已明确，将全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》《可行性分析报告》以及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司惠州创益通，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行融资规模和募集资金投向符合《管理办法》第四十条第一款的规定 根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行拟募集资金总额为 60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款”，本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第四十条第一款的规定。 4.本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 根据《发行预案》，本次发行以竞价方式确定发行对象，发行对象应当符合股东会决议规定的条件且不超过 35名（含 35名），发行对象的资格、人数及确定方式符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且以竞价方式确定发行价格，本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 5.本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。 6.根据公司书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见出具日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。本次发行符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。 2.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用” 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条规定。 3.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日为 2026年 4月 22日，与前次募集资金到位日即 2021年 5月 14日的间隔时间未少于十八个月；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4.本次发行符合《法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 发行人本次募集资金投资项目为高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金拟用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，并拟用于支付银行贷款、铺底流动资金等非资本性支付。其中“补充流动资金和偿还银行贷款”拟使用的募集资金金额为 18,000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于发行人及其前身的全套工商登记备案资料、创益有限同意整体变更为股份有限公司的会议文件、发行人创立大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、发行人选举职工监事的职工代表会会议文件、发起人签署的《发起人协议》、有关发行人设立的审计报告、资产评估报告、验资报告等，发行人设立的相关情况如下： 发行人是由创益有限以截至 2015年 4月 30日经审计的账面净资产人民币3,086.31万元为基础，折合为股份公司的股份 3,000万股，每股面值为人民币 1元，余额部分人民币 86.31万元计入股份公司的资本公积而整体变更设立的股份公司。 （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 经核查，本所律师认为，发行人由创益有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有权部门的核准。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 经核查，本所律师认为，全体发起人在创益有限以净资产折股整体变更设立股份公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 经核查，本所律师认为，发行人系由创益有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。 五、 发行人的独立性 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》，发行人最近三年《审计报告》、报告期内的年度报告、《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》，发行人报告期内的董事会、监事会、股东（大）会、专门委员会会议文件，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任免文件，发行人的职能部门设置情况，发行人《公司章程》、股东（大）会和董事会议事规则及其他公司治理制度，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等主体填写的尽职调查问卷及出具的声明与承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，境外法律意见书，发行人员工花名册，抽查了发行人及境内子公司员工劳动合同、工资表、社会保险及住房公积金缴费凭证，以及《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 （一） 发行人资产独立完整 经核查，发行人系由创益有限以净资产折股整体变更设立，原创益有限的资产和人员已全部进入创益通，已依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。 （二） 人员独立 经核查，发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，除董事长、总经理张建明在其控制的互联通担任执行事务合伙人外，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三） 机构独立 经核查，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门委员会，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门；已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 （四） 财务独立 经核查，根据《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定和要求建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人开立了独立的银行账号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。 （五） 业务独立 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
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截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为张建明、晏雨国和乾芯微。 张建明、乾芯微和晏雨国所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。经芯达作为持有乾芯微 100%股权的股东，系乾芯微法定的一致行动人，直接持有发行人 706,600股股份，占发行人本次发行前股份总数的 0.49%。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见出具日，张建明直接持有发行人 3,952.80万股股份，持股比例为27.45%，通过互联通控制发行人 324万股股份，控制的股份比例为 2.25%，合计控制2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 发行人 4,276.80万股股份，控制的股份比例为 29.70%。报告期内，张建明担任发行人的董事长兼总经理，对发行人的发展和决策有重大影响。 综上所述，截至本法律意见出具日，张建明为发行人的控股股东和实际控制人，且报告期内发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身自设立以来的全套工商登记档案，历次股权变动涉及的股权（份）转让协议、增资协议、股权转让对价支付凭证及纳税凭证、增资款缴纳凭证、董事会会议文件、股东（大）会会议文件等，验资报告、资产评估报告、审计报告等文件。 经核查，本所律师认为，发行人的设立及设立后的历次股本演变符合法律、法规的规定，均已经履行了必要的法律手续。 八、 发行人的业务 本所律师查验了包括但不限于发行人及其境外子公司、子公司的分支机构现行有效的《营业执照》《公司章程》及相关工商登记档案，境外法律意见书，发行人及其子公司的重要业务合同，相关经营资质，相关主管机关出具的证明，发行人报告期内的《审计报告》及年度报告等资料，发行人的说明与承诺等文件，登录了国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。 经核查，本所律师认为： （一）发行人及其子公司、子公司分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。 （二）在报告期内，发行人及其子公司持续具备从事各类业务所必要的业务资质，截至报告期末，发行人及其子公司取得的相关资质证书均在有效期内。 （三）发行人报告期内主要从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域，发2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 行人主营业务在报告期内未发生重大变更。 （四）报告期内，发行人在境外拥有 1家一级全资子公司即香港创益通，拥有 1家二级全资子公司即马来创益通，拥有 1家三级控股子公司即马来工业创益通，其具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（七）对外投资”所述。 （五）报告期内发行人的主营业务突出。 （六）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东及发行人董事、高级管理人员提供的身份证明文件、尽职调查问卷、声明承诺，部分重要关联法人的营业执照、公司章程或合伙协议等资料，发行人报告期内的年度报告、关联交易内部审议决策文件等资料，并登录国家企业信用信息公示系统等网站核查关联方基本情况。 （一） 发行人的主要关联方及其关联关系 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的控股股东及实际控制人； 2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人： 3. 发行人的董事和高级管理人员； 4. 上述 1、2、3项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5. 发行人的子公司及子公司的分支机构； 6. 上述 1、2、3、4项所述自然人控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及其他重要关联法人； 7. 报告期内曾经存在的关联方。 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 以上关联方的情况详见《律师工作报告》》“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方及其关联关系”部分所述。 （二） 重大关联交易 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易主要包括关联销售、关联采购、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项等，发行人报告期内的主要关联交易情况具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。发行人报告期内的关联交易已根据交易时的法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述的关联交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。 （三） 保障关联交易公允性的决策制度 经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序。本所律师认为，发行人《公司章程》及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （四） 同业竞争 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域。截至本法律意见出具日，除持有发行人股份外，张建明控制的企业有互联通，互联通目前除持有发行人股份外，不存在其他投资业务及经营活动，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。 据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在主营业务相2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 同或相似的情况，不存在同业竞争。 （五） 避免同业竞争的措施 发行人控股股东及实际控制人张建明为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，出具《关于避免同业竞争的承诺》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人张建明作出的避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。 十、 发行人的主要财产 本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的工商登记档案并网络核查工商登记信息、发行人最近三年《审计报告》、房屋租赁合同及其权属证书等资料，发行人及其子公司的不动产权证、商标注册证、专利证书、著作权登记证书等有关权属证书和资料，发行人出具的说明与承诺，向商标局、知识产权局、不动产登记管理部门等主管机关进行了查询，并登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、中国版权保护中心等网站进行检索，查验了发行人提供的固定资产清单并抽查了部分重要机器设备购置合同、发票等。 （一）发行人及其子公司拥有的国有建设用地使用权、自有房产、专利、著作权、注册商标、主要经营设备等主要财产系通过受让、自建、购买、申请等方式取得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书。截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司租赁房屋用于厂房生产、办公、宿舍等用途，其中正在履行的租赁面积在 2,000㎡以上的房屋租赁合同共 6项，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）房屋租赁”部分所述。本所律师注意到，发行人租赁的“深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰路 4号长丰工业园第4栋、第 11栋厂房，及第 2栋、第 3栋宿舍”未办理报建手续，未取得权属证书，存在产权瑕疵，租赁合同存在无效的风险。乐山天穹租赁的“浙江-乐山东西部扶贫协作飞地（犍为）产业园标准化厂房项目（一期）内 1号厂房”“乐山高新区犍为经开区基地孵化大楼内 8楼、9楼区域”已办理报建手续，但尚未办理产权证。考虑到发行2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 人及乐山天穹产品的生产对生产场所的要求较低，周边可替代生产场所较多，机器设备搬迁难度较小，即使需要搬迁，也可在较短时间内完成。同时，发行人的实际控制人已承诺承担由此可能给发行人及其子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。 （三）发行人子公司合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。 （四）发行人子公司的分支机构合法设立并有效存续。 （五）除惠州创益通持有的国有土地使用权及自有房产存在抵押、发行人持有的惠州创益通股权存在质押外，发行人及其子公司拥有的财产不存在其他抵押、质押或权利受限的情形，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师查验了发行人报告期内的重大合同、发行人最近三年《审计报告》、发行人出具的说明与承诺、发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书等，就发行人及其子公司侵权情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。（未完）  |