创益通(300991):国信证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
目 录 保荐机构声明 ............................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 （一）发行人简介 ............................................................................................. 3 （二）主营业务 ................................................................................................. 4 （三）主要经营和财务数据及指标 ................................................................. 4 （四）发行人存在的主要风险 ......................................................................... 5 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................11 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................... 11 （二）发行方式和发行时间 ........................................................................... 11 （三）发行对象和认购方式 ........................................................................... 11 （四）发行价格及定价原则 ........................................................................... 12 （五）发行数量 ............................................................................................... 12 （六）限售期 ................................................................................................... 12 （七）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................... 13 （八）上市地点 ............................................................................................... 13 （九）决议有效期 ........................................................................................... 13 （十）募集资金金额及投向 ........................................................................... 13 三、保荐人项目组人员情况 .................................................................................. 14 （一）保荐代表人 ........................................................................................... 14 （二）项目协办人 ........................................................................................... 14 （三）项目组其他成员 ................................................................................... 14 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 15 五、保荐人承诺 ...................................................................................................... 15 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .............................. 15 七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 16 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ....................................... 16 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ....................................... 16 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ........................................................................................................................... 16 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................. 21 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .............................................................. 22 九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式 .................................................. 22 十、保荐人认为应当说明的其他事项 .................................................................. 23 十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论 .......................................................... 23 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“创益通”“发行人”“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐创益通申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：深圳市创益通技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Chuangyitong Technology Co., Ltd. 注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰工业园第 4栋 101-501、第11栋 证券简称：创益通 证券代码：300991.SZ 注册资本：14,400.00万元 上市日期：2021年 5月 20日 股份公司成立日期：2015年 8月 24日 联系方式：0755-29892520 经营范围：一般经营项目是：连接器、连接线、电子产品及周边设备、模具、新能源配件、电器产品、电源产品的研发；国内贸易、货物及技术进出口。劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：连接器、连接线、电子产品及周边设备、五金塑胶制品、模具、新能源配件、电器产品、电源产品的生产；普通货运。 （二）主营业务 公司主要从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域。公司产品主要包括数据存储互连产品及组件、消费电子互连产品及组件、高速数据通讯产品及组件和新能源精密连接器及结构件，其中数据存储互连产品主要包括各种型号的高速连接器及组件、高频高速数据线等；消费电子互连产品主要包括通用连接器和各种型号的数据线等；高速数据通讯产品及组件主要包括高速背板连接器和高速射频连接器、高速高频数据线、高速铜缆连接器等；新能源精密连接器及结构件主要包括新能源的软铜排、硬铜排、电池箱体、高压低压连接器组件等。 公司控股子公司乐山天穹主要从事智能无人飞行器及组件研发设计、生产和销售，目前业务模式以代工其他品牌无人机核心零部件及整机为切入口，逐步拓展自有品牌。产品主要包括表演用智能无人飞行器、中小型旋翼无人飞行器及组件等，主要应用于无人机表演、巡检、飞行培训等领域。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟用于新能源精密连接器及结构件生产项目、高速数据通讯连接器及组件生产项目、补充流动资金和 偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步提高公司经营质量和盈利能力。但募集资金投资项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件等不确定因素，导致募集资金投资项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金将全部用于新能源精密连接器及结构件生产项目、高速数据通讯连接器及组件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，本次募投项目全部实施完成后，将新增高速数据通讯连接器及组件年生产能力 58,464Kpcs及新能源精密连接器及结构件年生产能力 297,000Kpcs。尽管发行人已就本次募投项目的实施在技术、人才、市场、客户等方面进行了充分的储备并围绕市场情况制定了一系列产能消化措施，但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观经济、产业政策、市场环境、产品技术路线等出现重大变化，导致下游客户需求发生变化，或者公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，公司可能面临募投项目新增产能无法得到有效消化的风险。 （3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的预测。 但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，公司产品销售价格持续下降，原材料采购价格持续上涨以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 （4）募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （5）高速数据通讯连接器及组件生产项目产能消化主要依赖莫仕的风险 本次募投项目之高速数据通讯连接器及组件生产项目主要系满足莫仕等下游客户的持续扩产及供应链结构优化需求而作出的针对性的产能布局，该项目存在主要依赖客户莫仕消化产能的风险。虽然莫仕作为国际化的行业头部企业，市占率较高，经营情况稳定，公司与莫仕现有合作情况良好。但若未来公司与莫仕的合作关系发生重大不利变化，或莫仕因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品的采购，而其他客户的市场需求未能及时释放，则高速数据通讯连接器及组件生产项目或将面临产能无法充分消化的风险。 2、经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司主营业务成本构成中，原材料成本占比较大。公司生产经营所需的主要原材料为接插件、线材、金属材料（主要为铜材、铝材、不锈钢等）、塑胶粒、塑胶件、包材等，部分原材料如金属材料、塑胶粒等的采购成本受国际大宗商品价格影响，近年来价格波动较大。虽然公司建立了完善的采购管理制度及供应商管理制度，与主要供应商建立了良好的合作关系，但在金属材料、塑胶粒价格大幅波动的情况下，若公司未能及时将价格波动传导至下游市场，将对公司毛利率及盈利能力产生一定不利影响。 （2）核心技术人员流失风险 连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。截至 2025年 12月 31日，公司共有研发人员 164人，占员工总人数 13.64%，其中核心技术人员 5名。公司核心技术人员及研发人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着连接器行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。 （3）市场竞争风险 连接器行业整体竞争充分、市场化程度高，头部厂商凭借先发优势在高端市场占据主导地位。一方面，泰科、安费诺、莫仕等国际巨头陆续在国内设立生产基地，深度开发中国市场；另一方面，国内连接器行业历经多年发展，已诞生立讯精密、中航光电等具备相当规模的本土企业，并在各自优势细分领域形成特色优势，使得国内市场的竞争进一步加剧。若公司在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。 （4）主要客户流失的风险 报告期内，公司主要客户为西部数据、长电科技、莫仕、沃客非凡、欣旺达、宜丽客等，前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 44.35%、46.16%和42.65%，相对比较稳定。 如果外部政策环境发生重大变化，或者公司在研发设计、精密制造、产品品质、交付能力等方面不能持续满足上述大客户的要求，或者同行业竞争对手采取相关措施参与对公司大客户的竞争，可能会造成公司大客户流失的风险，对公司的经营业绩产生较大影响。 （5）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为张建明，张建明直接持有公司 27.45%的股份，通过深圳市互联通投资企业（有限合伙）间接控制公司 2.25%的股份，合计控制公司 29.70%的股份。本次发行后，公司实际控制人张建明的持股比例将会下降，但仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，实际控制人仍有可能利用其控股地位，对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制，从而损害公司和中小股东利益。 （6）规模扩张导致的管理能力不足风险 若本次发行成功，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，对公司管理层的管理能力将提出更高要求。公司管理层在公司经营发展过程中已经积累了丰富经验，但是公司管理能否及时适应公司规模扩大的变化，将对公司未来的经营业绩、盈利能力、市场竞争力产生影响。因此，公司面临规模扩张导致的管理能力3、财务风险 （1）未来经营业绩继续亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,130.82万元、1,968.06万元及-319.46万元，其中 2025年度业绩出现亏损。公司经营业绩主要受下游数据存储、消费电子、新能源等行业市场需求及毛利率变动影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争加剧导致产品毛利率持续下降，或主要客户调整经营策略对公司采购下降，或主要客户经营状况发生重大不利变化，公司将存在业绩下滑、甚至继续亏损的风险。 （2）应收款项回收或承兑风险 报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款账面价值合计金额分别为 22,317.94万元、25,820.18万元及 22,358.52万元，应收款项金额较大；报告期内，公司对应收票据、应收款项融资、应收账款合计计提信用减值损失金额分别为 316.16万元、220.28万元和 1,497.24万元，2025年度金额较大主要系对罗马仕单项计提坏账准备所致。随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险。 （3）存货跌价损失风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 13,301.23万元、16,929.39万元及15,521.04万元，存货跌价准备金额分别为 1,177.61万元、1,509.68万元及 2,004.30万元。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化，或因为市场竞争加剧、公司产品竞争力下降等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步计提存货跌价准备风险，将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 （4）偿债能力不足的风险 报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 52.58%、52.58%和 50.43%，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行人存在一定偿债风险。此外，报元、32,001.22万元和 34,519.52万元，流动比率分别为 0.97倍、0.94倍和 0.84倍，速动比率分别为 0.74倍、0.67倍和 0.61倍，短期借款及一年内到期的长期借款整体规模抬升，流动比率、速动比率持续逐年走低，短期偿债能力有所弱化，短期偿债风险增加。 本次发行完成后，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，或者未来发行人生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能面临偿债能力不足，特别是短期偿债能力不足的风险。 （5）汇率变动风险 报告期各年度公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为 12.78%、12.41%和 22.27%。公司外销业务主要以美元结算。受人民币兑美元汇率变动的影响，报告期各年度汇兑净损失分别为-51.75万元、-111.04万元和 115.06万元。 若未来人民币兑美元汇率持续波动，产生的汇兑损益将对公司业绩带来不确定影响。 4、与本次发行相关的风险 （1）本次发行审批风险 本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行为向不超过 35名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （3）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 5、股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，宏观形势、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于前述因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据股东会授权，以竞价方式确定，并由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定并经董事会、股东会审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 （十）募集资金金额及投向 本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。 三、保荐人项目组人员情况 （一）保荐代表人 颜凯先生：国信证券投资银行事业部业务总监，金融硕士、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2016年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了新秀新材创业板 IPO、中勍科技创业板 IPO、农产品 2023年度向特定对象发行股票等保荐项目，优必选收购锋龙股份上市公司收购、多米股份并购重组等并购重组项目，以及嘉宝股份、美易家、光隆能源等新三板挂牌项目。 戴卫兵先生：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学学士，保荐代表人，注册会计师（非执业）。2015年加入国信证券从事投资银行工作，曾作为主要成员参与农产品 2023年度向特定对象发行股票项目、和而泰向特定对象发行股票项目、家鸿口腔创业板 IPO、新秀新材创业板 IPO、家鸿口腔新三板、中导光电新三板、华塑实业新三板等项目。 （二）项目协办人 王佳佳女士：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士。2014年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了华鼎股份、藏格矿业、农产品等再融资项目工作，家鸿口腔新三板再融资工作，以及洛阳工控集团收购项目的财务顾问工作。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：温志擎先生、许航铮先生、肖凯飞先生、张萌女士、曾广朋先生、韩冬先生、张延辉女士。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律法规、中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市创益通技术股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过审议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （1）关于融资规模 经核查，本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 43,200,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。 （2）关于时间间隔 经核查，截至目前，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位日为 2021年 5月 14日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议日为 2026年 4月 22日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月。 （3）关于募集资金投向 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金投向主业。 综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”。 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 根据《注册管理办法》第六十条：“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次发行股票股东会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生重大变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、截至 2025年 12月 31日，发行人财务性投资金额为 0万元，不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至目前，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位日为 2021年 5月 14日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议日为 2026年 4月 22日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、公司本次募投项目投资总额为 69,891.68万元，其中拟以募集资金投入60,000.00万元。本次募集资金实际补充流动资金的金额为补充流动资金和偿还银行贷款的 18,000.00万元，占募集资金总额的 30%，未超过 30%。本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34楼 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行股票在深交所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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