合康新能(300048):北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:合康新能:北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 （一）本次向特定对象发行股票方案已经本公司第六届董事会第二十八次会议、2025年年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，董事会审计委员会亦已召开会议就该关联交易事项进行审议；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。 （三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （四）本次发行的股票数量为不超过288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （五）若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 （七）本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团通过美的暖通控股公司，为间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，其控股股东地位得到进一步加强，实际控制人仍为何享健先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （八）为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。 二、公司的相关风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在一定的不确定性，若市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （二）应收账款及合同资产风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面价值分别为80,232.25万元、97,997.62万元和108,781.87万元，占当期末总资产的比例分别为25.34%、21.15%和22.12%。公司合同资产账面价值分别为19,262.03万元、21,909.55万元和32,253.64万元，占总资产的比例分别为6.08%、4.73%和6.56%。应收账款及合同资产金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款及合同资产的管理，公司将可能面临应收账款及合同资产难以收回而发生坏账损失的风险。 （三）经营业绩下滑及亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为149,116.05万元、477,635.09万元和744,860.80万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-22,012.98万元、1,029.61万元和6,201.20万元；根据公司于2026年4月23日披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年第一季度报告》，公司2026年一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,157.42万元，同比下降141.10%。 公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑及亏损的风险。 （四）下游行业波动风险 2025年2月，国家出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），推动新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场化交易形成。绿色能源解决方案业务是公司收入的主2025 65.83 要来源， 年度绿色能源解决方案业务收入 亿元，占公司主营业务收入的88.79%。上述政策实施后，光伏电站项目面临上网电价下行和收益不确定性增加的双重压力，下游电站投资方投资决策更趋谨慎。若未来电力市场交易价格持续走低，可能导致下游光伏电站项目建设进度放缓、资方预算或订单减少，进而对公司绿色能源解决方案业务的订单获取、项目执行和收入确认产生不利影响。 （五）储能行业竞争加剧风险 公司在户用储能领域面临来自国内和国际厂商的竞争。公司依托美的品牌与渠道拓展海外户储及逆变器市场，但若行业价格战加剧、毛利率进一步下行，公司新能源硬件业务培育期盈利可能不及预期。 （六）海外业务拓展风险 户用储能海外拓展依托美的集团海外渠道，但面临地缘政治摩擦、关税壁垒上升、汇率波动及本地化认证壁垒，可能导致海外收入不及预期或汇兑损失。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、本次发行方案...............................................................................................2 二、公司的相关风险提示...................................................................................4 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................8 一、一般释义.......................................................................................................8 二、专业术语.......................................................................................................9 第一节 发行人基本情况.........................................................................................10 一、公司概况.....................................................................................................10 二、发行人主要股东及实际控制人情况.........................................................10三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................12四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................24五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................31六、财务性投资及类金融业务情况.................................................................32七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息.................................................35八、同业竞争.....................................................................................................36 .........................................................................40九、深交所对年报的问询情况 十、公司最近一期业绩变动情况.....................................................................41第二节 本次证券发行概要.....................................................................................44 一、本次发行的背景和目的.............................................................................44 二、发行对象及其与公司的关系.....................................................................47三、本次发行方案概要.....................................................................................48 四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................50五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................51六、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求.........................51七、本次发行的审批程序.................................................................................51 八、关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的说明.............................52第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................53一、本次募集资金使用计划.............................................................................53 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析.................................53三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................76四、本次向特定对象发行的可行性结论.........................................................77五、最近五年内募集资金运用情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况.............................................................................................................................77 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................79一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............79二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.....................................79三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................79四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.....................................................................79.............................................................79五、本次发行对公司负债结构的影响 六、对公司盈利能力的影响.............................................................................80 第五节 与本次发行相关的风险因素.....................................................................81 一、募集资金投资项目相关风险.....................................................................81二、财务风险.....................................................................................................81 三、市场及经营风险.........................................................................................82 四、技术风险.....................................................................................................83 五、与本次向特定对象发行相关的风险.........................................................84第六节 与本次发行相关的声明.............................................................................85 一、全体董事、审计委员会委员和高级管理人员声明.................................85二、发行人控股股东声明.................................................................................92 三、发行人实际控制人声明.............................................................................93 四、保荐人（主承销商）声明.........................................................................94 五、发行人律师声明.........................................................................................97 六、会计师事务所声明.....................................................................................98 七、发行人董事会声明.....................................................................................99 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司概况 （一）控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东情况 1、控股股东、实际控制人 报告期内，公司控股股东始终为美的暖通，为美的集团全资控制的子公司。 截至2025年12月31日，美的暖通持有公司208,685,418股股份、占公司总股本的18.50%。基本情况如下： 报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。 3、直接持股5%以上的其他股东 截至2025年12月31日，除控股股东美的暖通以外，不存在其他直接持有发行人5%以上股份的股东。此外，控股股东美的暖通所持发行人的股份不存在质押、冻结或股份重大权属纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所属行业为“土木工程建筑业（E48）”；根据国家统计局发布的最新《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司所处行业为“土木工程建筑业（E48）”之“电力工程施工（E487）”之“太阳能发电工程施工（E4875）”；按照公司业务范围划分，属于国家鼓励发展的新能源行业中的光伏发电行业。 （二）行业主管部门及行业政策法规 1、行业主管部门及自律组织 公司所属行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家能源局，自律性组织是中国可再生能源学会（CPVS）和中国光伏行业协会（CPIA）。
近年来国家陆续出台了多项政策和行业指导性文件，进一步改善和优化了行业发展环境，其中主要行业政策和相关文件如下：
1、光伏行业 在全球能源体系向低碳化、智能化加速转型的大背景下，光伏产业作为可再生能源发展的核心支柱，是各国能源战略布局的重点领域。根据中国光伏行业协CPIA 2025 580GW 会（ ）数据， 年全球光伏新增装机容量达到 ，创历史新高。从 发电贡献看，据EmberElectricityDataExplorer数据，2025年全球光伏发电量达到2,782TWh，占全球总发电量的比例提升至约8.8%，光伏已成为全球可再生能 源新增装机中最大的来源。 全球光伏发电量及占比（TWh）数据来源：EmberElectricityDataExplorer 我国作为光伏产业发展最快的国家，光伏新增装机规模持续领跑全球，据国家能源局发布的《2025年可再生能源并网运行情况》，2025年全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中集中式光伏新增1.64亿千瓦，分布式光伏新增1.53亿千瓦。同时，我国在多晶硅、硅片、电池片、组件等光伏制造环节亦占据全球主导地位，形成了完整且具备全球竞争力的产业链体系，为行业的降本增效和技术迭代提供了坚实支撑。从累计装机看，截至2025年末，我国光伏累计装机规模稳居世界第一，其中分布式光伏在工商业屋顶、户用等场景的渗透率持续提升，市场结构不断优化。 中国光伏新增装机容量（GW）数据来源：国家能源局 2、户储行业 随着新能源装机规模的持续扩大，电网调频与调峰需求愈发凸显，储能市场已迈入高速发展阶段。户用储能作为分布式能源存储的重要载体，凭借功率调节和能量存储的功能，在提升家庭能源利用效率、增强供电可靠性、降低用户用电成本等方面具备显著应用价值。 从全球市场来看，目前全球户用储能市场处于高速增长阶段，根据CIC灼识咨询数据，全球户用储能系统新增装机容量从2019年的1.7GWh跃升至2025年的约24.4GWh，2019-2025年年均复合增长率达55.89%，预计2030年全球户用储能系统新增装机容量将达到76.0GWh，2025-2030年年均复合增长率约为25.51%。 全球户用储能新增装机容量（GWh）数据来源：彭博新能源财经、CIC灼识咨询 从区域市场来看，全球户储行业正迎来欧洲、北美、澳洲、新兴市场同步发力的多极增长格局。欧洲户储收益模式持续完善，英国、波兰、匈牙利等国政府陆续推出补贴计划，户储需求有望持续提升；澳洲市场，户用光伏渗透率高而配储率低，2025年12月，澳大利亚联邦政府将“家用电池补贴计划”总金额增加至72亿澳元，计划到2030年实现40GWh的户储装机，保障了澳洲户储中长期增长需求；北美市场，受缺电引发停电担忧、电价上涨以及虚拟电厂（VPP）参与辅助服务提升经济性的影响，户储需求有望保持高景气；新兴市场，印度、巴基斯坦、东南亚、非洲等地区电力系统薄弱叠加光储系统成本持续下降，户储需求呈现强劲增长态势。 3、高压变频器行业 高压变频器广泛应用于电力、冶金、石化、市政、矿山、建材等高耗能领域，是实现电机系统节能降耗和精准调速的关键装备，在“双碳”目标推动的工业节能改造中具备显著应用价值。近年来，国产高压变频器品牌在技术研发、产品可靠性及服务体系上不断突破，市场份额持续提升，逐步打破外资品牌长期垄断格局，在多个下游行业实现规模化应用验证与市场渗透。根据中国工控网数据，2025年高压变频器国内市场规模约66.5亿元，TOP10厂商约占整体市场规模的81.7%，相较2024年提升2.6个百分点，2025年国产品牌约占64.4%，外资品牌约占35.6%。 从政策环境来看，节能降碳政策的全面落地为高压变频器行业提供了清晰且稳定的需求指引。2026年3月，工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委、国家能源局等四部门联合印发《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028年）》，明确聚焦节能电机、变压器、工业热泵、工业制冷（热）与加热设备等六类节能装备，提出以用能系统优化提升为主攻方向，推动重点行业领域节能降碳。方案提出到2028年节能装备关键材料、零部件取得突破，电机、变压器等节能装备能效水平达到国际领先。该方案的出台进一步强化了高压变频器在工业节能改造中的核心地位。在国家制造业升级战略及设备更新改造专项政策的持续驱动下，行业核心增长逻辑已从过往的新建项目规模化投资，逐步转向存量高耗能设备的节能改造与智能化升级，下游电力、矿业、化工、新材料、油气开采等重点行业的存量改造需求成为市场增长的主要驱动力。 （四）行业竞争格局 1、行业竞争格局 公司主营业务涵盖绿色能源解决方案、户用储能及高压变频器三大领域。在绿色能源解决方案领域，市场化程度高，参与企业数量众多，头部企业凭借渠道、品牌和规模优势占据较高市场份额，行业集中度逐步提升，整体竞争较为激烈。 在户用储能领域，行业整体处于快速发展、竞争格局尚未定型的阶段，竞争以海外市场为主，国内厂商依托产品集成能力和全球渠道积极参与国际竞争。在高压变频器领域，本土领先企业在高压、大功率领域逐步打破外资品牌长期垄断，市场份额持续向具备技术和品牌优势的头部企业集中。 2 、同行业上市公司 目前公司在光伏、户储、高压变频器领域的主要竞争对手情况如下：
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