合康新能(300048):中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“发行人”或“公司”）的委托，2026 A 担任其 年度向特定对象发行 股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................3 一、发行人概况 二、发行人本次发行情况..........................................................................................11 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.....14四、保荐人及关联方与发行人及关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.15五、保荐人承诺事项.................................................................................................16 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.................................................17.............................................................17七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.....................18九、保荐人对本次股票上市的推荐结论.................................................................18 一、发行人概况 （一）发行人的基本信息 1、绿色能源解决方案 公司绿色能源解决方案主要包括户用光伏、工商业光伏及售电三大类，公司针对不同应用场景和客户需求，提供光伏电站的设计、建设及运维服务。公司已形成光伏并网逆变器系统性产品布局，产品功率段覆盖户用及工商业分布式光伏应用场景，可在光伏电站建设中作为核心设备实现自主配套，有效满足光伏业务多样化的配套需求。 （1）户用光伏 户用光伏业务是利用户用住宅的屋顶、庭院以及村镇公共区域等场所安装光伏电站，将太阳能转化为电能，实现并网售电或供电，针对不同屋顶、庭院场景及户型特点推出多款标准化安装方案，以适应不同区域及场景的建设需求。以户用光伏业务为基础，公司持续拓展和推广美墅绿电解决方案。 （2）工商业光伏 工商业光伏业务主要为工商业客户建设屋顶分布式光伏电站。公司基于用户屋顶结构，采用BAPV、BIPV等方式实施光伏电站安装，并可根据客户需求配套储能、充电桩等设施及EMS能源管理系统，帮助工商业客户提高清洁能源使用比例、实现节能降耗。 （3）售电业务 公司积极拓展从光伏EPC建设运维向下游发售电一体化的业务模式，包括虚拟电厂及售电业务体系构建。报告期内，公司研发虚拟电厂聚合平台，整合分布式光伏发电、储能设施、充电桩等新型能源主体和离散负荷资源，实现能源数据的实时监测与统一调度控制。公司已获取安徽、浙江、江苏、上海、重庆、湖南、贵州等地区的市场化售电资质。 2、户用储能 公司聚焦户储领域，自主开发包含户储一体机、户储PCS、BMS、EMS、电池包等在内的多种产品品类，构建了垂直一体化的研发、生产能力，持续布局光储新能源领域。公司推出新一代户储一体机和分体机，涵盖三相、单相及高压、低压不同应用场景，能够满足欧洲、澳洲、东南亚、中东非等多个国家市场的需求。 3、高压变频器 公司高压变频器产品种类丰富，涵盖通用系列、四象限系列、超大功率系列、海外专机单面维护型、水冷型系列高压变频器，广泛应用于核电、新型储能、电力、市政、冶金、煤矿、石化、建材等关键行业。公司主要产品系列情况如下：
公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2024)0200813号、众环审字(2025)0202668号及众环审字(2026)0200847号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）主要财务比率
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）×2； 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×2。 （2）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
单位：万元
1、募集资金投资项目相关风险 1 （）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓等存在一定的不确定性，若市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。 因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （2）即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。 2、财务风险 （1）应收账款及合同资产风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面价值分别为80,232.25万元、97,997.62万元和108,781.87万元，占当期末总资产的比例分别为25.34%、21.15%和22.12%。公司合同资产账面价值分别为19,262.03万元、21,909.55万元和32,253.64万元，占总资产的比例分别为6.08%、4.73%和6.56%。应收账款及合同资产金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款及合同资产的管理，公司将可能面临应收账款及合同资产难以收回而发生坏账损失的风险。 （2）存货跌价风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司存货的账面价值分别为41,842.05万元、99,496.34万元和67,427.36万元，占期末总资产的比例分别为13.22%、21.47%和13.71%。若未来出现原材料价格大幅下跌，以及因行业增速放缓等原因导致电站并网结转周期变长等情况，将加大公司存货减值风险。 3、市场及经营风险 （1）下游行业波动风险 2025年2月，国家出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），推动新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场化交易形成。绿色能源解决方案业务是公司收入的主要来源，2025年度绿色能源解决方案业务收入65.83亿元，占公司主营业务收入的88.79%。上述政策实施后，光伏电站项目面临上网电价下行和收益不确定性增加的双重压力，下游电站投资方投资决策更趋谨慎。若未来电力市场交易价格持续走低，可能导致下游光伏电站项目建设进度放缓、资方预算或订单减少，进而对公司绿色能源解决方案业务的订单获取、项目执行和收入确认产生不利影响。 （2）储能行业竞争加剧风险 公司在户用储能领域面临来自国内和国际厂商的竞争。公司依托美的品牌与渠道拓展海外户储及逆变器市场，但若行业价格战加剧、毛利率进一步下行，公司新能源硬件业务培育期盈利可能不及预期。 （3）海外业务拓展风险 户用储能海外拓展依托美的集团海外渠道，但面临国际贸易争端、汇率波动及本地化认证壁垒，可能导致海外收入不及预期或汇兑损失。 （4）工业周期风险 高压变频器主要应用于核电、新型储能、电力、冶金、矿山、石化等工业领域，若工业固定资产投资增速下行或传统高耗能行业节能改造需求减弱，将影响高压变频器订单及毛利率。 （5）经营规模扩大后的管理风险 随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。 （6）经营业绩下滑及亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为149,116.05万元、477,635.09万元和744,860.80万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-22,012.98万元、1,029.61万元和6,201.20万元；根据公司于2026年4月23日披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年第一季度报告》，公司2026年一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,157.42万元，同比下降141.10%。 公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑及亏损的风险。 4、技术风险 （1）技术迭代风险 光伏逆变器正向大电流、更高电压等级及光储充一体化演进，户用储能向高压平台、长循环寿命发展，若公司研发跟不上行业技术迭代，可能丧失既有市场优势。 （2）核心技术人员流失风险 新能源与工控行业人才竞争激烈，若核心研发团队被竞争对手挖角，或股权激励等保留机制不足，将影响技术积累与募投项目实施。 5、与本次向特定对象发行相关的风险 （1）本次发行的审批风险及发行风险 本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （2）股市风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格带来影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。发行对象以现金认购本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 （七）限售期安排 若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （八）募集资金数量及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
（九）滚存利润分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 潘云飞：保荐代表人，非执业注册会计师。曾负责或参与的项目主要有：有研金属复合材料（北京）股份公司科创板IPO项目、陕西华达科技股份有限公司创业板IPO项目、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司主板IPO项目、沈阳机床股份有限公司非公开项目、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开项目、北京科锐集团股份有限公司配股项目、华仁药业股份有限公司配股项目、沈阳机床股份有限公司重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 欧顺：保荐代表人，非执业注册会计师，拥有律师职业资格。曾负责或参与迪哲医药IPO、思哲睿IPO、爱科百发IPO、恒翼生物IPO、麒麟信安IPO、金天钛业IPO、鸿禧能源IPO、归创通桥港股全流通、腾龙股份再融资、博雅生物再融资以及罗欣药业重大资产重组、格力地产重大资产重组、汇顶科技重大资产重组、欧菲光重大资产重组、东阳光重大资产重组、广和通重大资产重组、华闻集团重整、东银集团重整等项目，拥有丰富的投资银行理论基础和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 胡赟之：曾负责或参与的项目主要有航天机电再融资、安靠智电再融资、万年青可转债；凯伦股份IPO、百克生物IPO、国科军工IPO；三湘印象重大资产重组、天泽信息重大资产重组、徐工机械换股吸收合并徐工有限等项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定贾镝、刘心月、王成岳、刘立濠、孟德望为其他项目组成员。 四、保荐人及关联方与发行人及关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、中信证券全资子公司、中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股票如下：
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）已履行的审批程序 本次向特定对象发行有关事宜已经公司第六届董事会第二十八次会议、2025年年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师沟通后认为： 发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐合康新能本次向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市。 中财网
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