[收购]敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以股权收购及增资方式取得北京浦丹光电股份有限公司54%股权
原标题:敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以股权收购及增资方式取得北京浦丹光电股份有限公司54%股权的公告 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于以股权收购及增资方式取得 北京浦丹光电股份有限公司54%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资相结合的方式合计获取北京浦丹光电股份有限公司（以下简称“浦丹光电”或“标的公司”）54.00%股权，其中拟以8,288.4467万元受让浦丹光电原股东合计持有的2,486.4969万股股份，占本次交易完成后浦丹光电24.2963%股份（占增资前浦丹光电34.5627%股份）；同时公司拟以9,423.6900万元向浦丹光电增资取得3,039.9000万股股份，占本次交易完成后浦丹光电29.7037%股份。本次收购完成后，浦丹光电将成为公司控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议以及第四届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易无法实施的风险 上市公司本次“现金方式取得浦丹光电54.00%股权项目”资金来源为公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相关工作。如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得浦丹光电54.00%股权项目”存在取消而无法实施的风险。 2、并购整合风险 公司本次募集资金拟投资项目为现金方式取得浦丹光电54.00%股份。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次收购虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且标的公司已稳定经营多年，已形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排，或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，则公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。 3、标的公司业绩不达预期的风险 为充分保障发行人股东利益，本次收购设置了业绩对赌承诺安排，如果浦丹光电对赌期业绩未达预期，将由浦丹光电管理层所持剩余股份对上市公司进行赔偿。但浦丹光电在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、市场竞争加剧、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得浦丹光电未来业绩可能存在不达预期，进而影响上市公司整体业绩的风险。 4、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的可辨认净资产公允价值及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现重大不利的变化，则公司商誉将存在减值的风险，并将对当期损益造成重大不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为推动公司现有MEMS传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公司在高可靠核心器件领域的战略布局，公司于2026年8月19日与本次参与交易的对象以及标的公司签订《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹胜强、北京彤心管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》，公司拟以8,288.4467万元受让浦丹光电原股东合计持有2,486.4969万股股份，占交易完成后浦丹光电24.2963%股份（占增资前浦丹光电34.5627%股份）；同时公司拟以9,423.6900万元向浦丹光电增资取得3,039.9000万股股份，占交易完成后浦丹光电29.7037%股份。本次收购完成后，公司将合计持有浦丹光电54.00%股份，浦丹光电将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第050085号），以2026年3月31日为基准日，浦丹光电100%股权的评估值为23,400.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司所有者的净资产相比增值15,474.06万元，增值率为195.23%。 本次交易对应企业投前估值为23,376.56万元，低于评估值。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月19日召开了第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得北京浦丹光电股份有限公司54%股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
、交易对方十二
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠领域。标的公司以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。 标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》（GB/T45968-2025）国家标准；截至2026年6月30日，标的公司及其子公司拥有专利69项，其中发明专利38项。 在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF通信、智能电力传感、灾害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易各交易方股权转让及增资采取差异化定价，根据银信资产评估有限公司出具的标的评估价值为基础，考虑股权转让交易方初始投资成本高于本次评估值，且交易对方之间成本亦存在差异，具体转让及增资方案由交易各方自主协商确定。公司本次获得标的公司控制权的平均交易单价不超过浦丹光电100%股东权益评估值对应的股权单价，不会损害上市公司及中小股东的利益。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）定价合理性分析 收益法评估结果为23,500.00万元，市场法评估结果为23,400.00万元，收益法评估结果略高于市场法评估结果。 收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业的管理经验、稳定的核心团队、技术优势和独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。 标的公司核心产品中的高精度陀螺核心器件，相关产品的技术指标与量产工艺均处于行业领先地位。浦丹光电依托自身核心光电子技术积淀，积极布局MEMS惯性导航器件、ROF设备等高毛利新兴业务，现阶段相关新产品已完成初步性能验证；但高可靠器件产品定型验证周期较长，预测期内新业务规模化落地带来的增量收益暂无法充分量化体现。 当前受国际地缘环境、“十五五”产业规划等多重因素驱动，光电子器件赛道上市公司在二级市场交易活跃度较高。市场法虽无法完全消除行业与市场波动影响，但其参数依托公开资本市场数据，来源客观公允，能够直观反映阶段性资本市场对光电子器件行业的投资估值偏好，评估结果更易获得市场各方认可。综合考量，本次评估选取市场法测算结果作为最终评估结论。 本次定价参考上述评估值，经交易各方友好协商确认最终交易价格。最终本次交易对应企业投前估值为23,376.56万元，低于评估值。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）增资协议的主要内容 2026年8月19日，公司（甲方）与标的公司（乙方）、姜恩颖（丙方）签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》。协议的主要内容如下：①本次交易概况 A、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以3.1000元/股的价格出资9,423.6900万元对标的公司进行增资，取得标的公司3,039.9000万股股份，占本次交易完成后标的公司29.7037%的股份，以及甲方以8,288.4467万元的价格受让转让方合计持有的标的公司2,486.4969万股股份（占本次增资后标的公司24.2963%的股份）。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司5,526.3969万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的54.0000%。 本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次增资与本次股份转让的安排不可分割且不可单独实施。 B、若本次交易中任一股份转让方未按约定将其应转让的标的公司股份转让至甲方名下（包括但不限于明确拒绝转让、未按时配合办理手续或以任何方式阻碍本次股份转让），则甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方书面通知后10个工作日内，通过以下一种或多种方式，确保甲方在本次交易完成后合计持有的标的公司股份比例不低于54%： a、由甲方按照本协议约定的本次增资价格对标的公司进行进一步增资，增资金额及对应股份数量以满足甲方合计持股比例达到54%，丙方及标的公司应予以无条件配合。 b、由丙方将其持有的标的公司股份按照双方届时协商确定的数量和价格转让给甲方，且转让股份数量应不少于甲方为达到本次交易完成后持有标的公司54%股份所需受让的股份总数。 ②本次增资价格及定价依据 根据银信资产评估出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第050085号），以2026年3月31日为基准日，浦丹光电100%股权的评估值为23,400.00万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值15,474.06万元，增值率为195.23%。 基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以17,712.1367万元通过股权转让及增资方式合计取得浦丹光电5,526.3969万股股份，占交易完成后浦丹光电54.00%股份（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。 ③本次交易的具体方案 A、本次增资 a、本次增资的基本情况 甲方按照3.1000元/股的价格出资9,423.6900万元对标的公司进行增资，取得标的公司3,039.9000万股股份，占本次交易完成后标的公司29.7037%的股份。 自本协议签署后至本次增资交割日之前，标的公司不得发生分红、送股、转增股本或配股等除权事项。 b、本次增资的款项按如下进度支付 ⅰ在本协议第五条约定的本次增资的先决条件满足后30日内，甲方向标的公司支付人民币5,000.00万元； ⅱ在本次增资交割日后30日内，甲方向标的公司支付剩余增资款，即人民币4,423.6900万元。 c、本次增资款的用途 标的公司及现有实际控制人承诺将上市公司的增资款存放于双方共管账户中，且仅用于与标的公司主营业务相关的日常运营、设备采购及对标的公司控股子公司的少数股东回购款，不得用于与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出，或者未经上市公司书面同意的其他用途。本次增资款使用将由上市公司指定授权人员同意后，方可使用。 B、本次股份转让 甲方以8,288.4467万元的价格受让转让方合计持有的标的公司2,486.4969万股股份（占本次增资后标的公司24.2963%的股份）。股份转让的具体情况详见甲方与乙方、丙方及各转让方签署的《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》。 C、本次交易完成后，标的公司的注册资本将由7,194.1667万元增加至10,234.0667万元，标的公司的股本总额变更为10,234.0667万股，甲方合计持有标的公司5,526.3969万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的54.00%。 D、除本协议另有约定外，标的公司在本次交易之前以及之后的所有未宣告且未分配的利润及其他股东权益均由本次交易后的各股东按其股权比例享有。 ④本次增资的先决条件 各方确认，在本协议生效且当以下每一项交易条件全部得以满足或由甲方以书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议第四条第1款第（2）项的约定支付增资款： A、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。 B、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。 C、标的公司股东会已经审议通过了关于本次增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，且标的公司现有股东已有效放弃对本次增资新增注册资本的优先认购权。 D、根据适用法律和标的公司签署的任何合同的规定，进行本次增资需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本次增资的完成而中断标的公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不利影响。 E、标的公司不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。 F、甲方为本次交易目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果令甲方满意。 G、标的公司核心管理人员（详见“附件四：标的公司核心管理人员清单”）已签署令上市公司满意的劳动合同及竞业禁止协议。 H、标的公司和（或）现有实际控制人已与截至签署日前所有存在特殊股东权利的股东（详见“附件五：特殊股东权利情况”）分别签署令上市公司满意的书面终止协议或其他文件，终止该等股东所享有的全部特殊权利条款（包括但不限于回购权、优先认购权、优先购买权及其他任何形式的股东特殊权利安排），且该等终止已取得所有必要的内部及外部批准（如需），不存在任何未决或潜在的争议、纠纷或权利主张。 I、乙方和丙方已与如皋中皋汇智股权投资中心（有限合伙）就子公司江苏浦丹光电技术有限公司（以下简称“江苏浦丹”）股权的回购事宜，签署了令上市公司满意的补充协议（或其他可以证明付款安排的具有法律效力的文件），明确剩余待支付的回购款项金额不超过人民币5,000万元。 J、自本协议签署日至交割日，标的公司及现有实际控制人在本协议及其附件所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。 ⑤本次交易的交割及工商变更登记 A、乙方和丙方应当在甲方向标的公司支付完毕首期增资款后15日内，完成本次增资的工商变更登记，并按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程、股东名册及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及）。 B、本协议约定的交割日当日，标的公司及现有实际控制人应向上市公司指定代表交付本协议第六条第2款约定全部资产、文件及物品（以下简称“交割交付物”）： 现有实际控制人应确保前述交割交付物真实、完整、有效，且自交割日起上市公司或其指定代表能够独立、排他性地控制和使用该等物品及文件；任何未交付的电子权限或密码应同步书面告知。如因逾期、遗漏或虚假交付导致标的公司或上市公司遭受损失的，现有实际控制人应承担全部赔偿责任。 C、本协议约定的交割日当日，标的公司应向上市公司签发股票与股东名册。 股东名册应载明标的公司全体股东的姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式的股票的编号、各股东取得股份的日期及其他法定事项并应加盖公司公章及由法定代表人签字。股票应载明公司名称、公司成立日期或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并应加盖公司公章及由法定代表人签字。 D、为本次交易办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。 E、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。 ⑥过渡期安排 A、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易完成后其各自对标的公司的持股比例享有。 B、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次增资交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由丙方承担补足义务，且甲方有权要求乙方在本次交易交割完成后10个工作日内以现金和（或）股份方式向标的公司补足，如甲方选择要求乙方以股份方式补偿的，则各方届时另行协商确定的合理估值或以评估值为基础。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。 C、过渡期内，丙方保证丙方及标的公司管理层应对标的公司尽善良管理之义务。 D、过渡期内，丙方应当促使标的公司，且标的公司应当在通常业务过程内开展业务，并应尽商业合理努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，避免出现任何对公司业务有重大不利影响的事件与情形。 E、过渡期内，除非上市公司事先书面许可或者根据本协议约定之外，标的公司不得进行本协议第七条第5款约定的行为。 ⑦交割后安排 A、交割日后，乙方和丙方承诺丙方及标的公司核心管理人员在业绩承诺期内在标的公司全职工作，不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。同时，在直接及间接持有标的公司股份期间，或在标的公司任职期间及自标的公司离职2年内（孰晚），丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。如违反前述承诺，丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员所获收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部实际损失（如有）。 B、交割日后，丙方承诺将减少并规范标的公司与丙方及其关联方之间的关联交易，对于确需发生的与丙方及其关联方之间的关联交易，严格按照法律法规和公司章程的规定履行相应的决策程序，且遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格及条件与公司进行交易，依法签订交易协议。 乙方和丙方承诺丙方及其关联方将不通过与标的公司的交易取得任何不正当的利益或使标的公司承担任何不正当的义务。 C、标的公司在交割日后不得在任何重大方面（包括但不限于主营业务、知识产权、税务、土地、环保、财务、劳动）有严重违反适用中国法律而导致对标的公司或上市公司的重大不利影响。 D、交割日后，标的公司应以正常方式经营运作，并尽其努力维持其与客户的正常业务合作关系，维持管理团队和核心员工的稳定性。 E、交割日后，乙方和丙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司。 ⑧标的公司的公司治理 A、本次交易交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任，并担任法定代表人。 B、本次交易交割后，标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。 C、自本次增资交割日起，标的公司应按照上市公司控股子公司的标准全面完善治理结构，适用上市公司及其控股子公司的相关内部治理规则、股东会、董事会决策机制、信息披露要求及关联交易管理制度等；其财务体系及制度、内部控制体系及审计监督体系并纳入上市公司统一的财务体系、内部控制体系及审计监督体系，严格执行上市公司统一的财务制度、预算管理制度及资金集中管理要求。同时，标的公司应进一步优化自身风控制度、薪酬制度、知识产权制度等体系建设，确保与上市公司的整体管控要求相衔接。上市公司有权对标的公司的重大经营决策、财务收支、人事任免等事项行使相应的决策及监督权，现有实际控制人及标的公司应予以全面配合。 （二）股份转让协议的主要内容 2026年8月19日，公司与中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）等共计12名浦丹光电的股东分别签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》。上述合同的主要内容如下： ①协议签署主体及交易方案 单位：股、元
②股份转让款支付的先决条件 各方确认，在本协议生效且当以下每一项交割条件全部得以满足或由甲方以书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议约定的转让价款及支付进度支付股份转让款： A、本次股份转让及甲方向标的公司增资事项获得甲方董事会的有效批准。 B、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。 C、乙方和丙方1出席或委托他人出席甲方向标的公司增资的股东会，并在了关于甲方向标的公司增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，同时标的公司现有股东已有效放弃对新增注册资本的优先认购权和对标的股份的优先购买权。 D、标的公司不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。 E、甲方为本次股份转让目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果令甲方满意（签署本协议视为已经令甲方满意）。 F、自本协议签署日至交割日，乙方在本协议所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。 ③本次股份转让的交割及付款进度安排 A、林子和尹胜强本次股份转让的交割及付款进度安排 a、本次股份转让分两次交割，其中第一次交割为向甲方转让其本次股份转让数量的50%（即第一批标的股份）；第二次交割为向甲方转让其本次股份转让数量的剩余50%（即第二批标的股份）。 b、甲方按照本协议约定支付完毕首期股份转让款之日，即为本次股份转让的首次交割日（以下简称“首次交割日”），自首次交割日起，甲方取得第一批标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担第一批标的股份对应的股东权利及义务。 c、甲方按照本协议约定支付完毕第二笔股份转让款之日，即为本次股份转让的第二次交割日（以下简称“第二次交割日”），自第二次交割日起，甲方取得第二批标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担第二批标的股份对应的股东权利及义务。 d、各方同意，自首次交割日起至第二次交割日，林子和尹胜强不可撤销地委托甲方代为行使第二批标的股份所对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、提案权、股东会召集权等）。在每次交割完成后，丙方同意及时为转让双方办理变更并出具股东名册相关事宜。 e、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后30日内，甲方支付第一笔现金对价，为第一批标的股份对应的股权转让价款。 f、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记，且林子和尹胜强辞去标的公司董事和/或高级管理人员职务的工商变更备案登记手续办理完毕之日起届满六个月后的30日内，甲方支付第二笔现金对价，为第二批标的股份对应的股权转让价款。 B、除林子和尹胜强外，其他转让方本次股份转让的交割及付款进度安排a、各方同意，甲方按照协议约定向乙方支付完毕首期股份转让款之日，即为本次股份转让的交割日（以下简称“本次股份转让交割日”或“交割日”）。 b、各方同意，自前款规定的交割日起，甲方取得标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担标的股份对应的股东权利及义务。 c、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后30日内，甲方向乙方支付第一笔现金对价，为股权转让价款的30%。 d、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记后30日内，甲方向乙方支付第二笔现金对价，为股权转让价款的70%。 ④协议的生效、变更和终止 A、除另有约定的条款外，本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人股东签字）后于文首确定的签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： a、本次股份转让及甲方向标的公司增资获得甲方董事会的有效批准。 b、甲方向标的公司增资获得标的公司股东会的有效批准。 c、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。 d、本次股份转让获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。 B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形式解除。 （三）业绩承诺及补偿协议的主要内容 2026年8月19日，公司（甲方）与姜恩颖等共计8名主体签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹胜强、北京彤心管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。上述协议的主要内容如下： ①协议签署主体 甲方（上市公司）：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（未完）  |