电科思仪:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司 关于 中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“电科思仪”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，国泰海通及本项目保荐代表人张彬、薛波诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 7 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 9 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 10 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 10 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 11 三、保荐机构结论性意见 ................................................................................... 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、保荐人对本次发行的推荐结论 ................................................................... 13 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 13 三、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 14 四、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 17 五、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 17 六、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 25 七、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通证券股份有限公司指定张彬、薛波担任本次中电科思仪科技股份有限公司发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张彬先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：普源精电 IPO、绿的谐波 IPO、国芯科技 IPO、德科立 IPO、毓恬冠佳 IPO、金道科技 IPO、中石科技非公开及小额快速融资、德科立小额快速融资、诚迈科技小额快速融资、上海环境非公开、航天长峰重大资产重组、城投控股吸并分立上市等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。张彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 薛波先生：保荐代表人，现任国泰海通投资银行部董事总经理。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋健康 IPO、非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息 IPO、澳洋顺昌非公开发行和可转债、青山纸业非公开发行、鹿港文化重大资产重组、中石科技非公开发行、中密控股非公开发行、诚迈科技小额快速融资、绿的谐波 IPO、味知香 IPO、国芯科技 IPO、普源精电 IPO和小额快速融资及重大资产重组、金道科技 IPO、德科立IPO和小额快速融资等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。薛波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈天任，其保荐业务执行情况如下： 陈天任先生：硕士研究生，现任国泰海通投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：绿的谐波 IPO、国芯科技 IPO、德科立 IPO、澳洋健康非公开发行、中密控股非公开发行、中石科技非公开发行、澳洋健康重大资产出售、德科立非公开发行等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陈天任先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张珂悦、周丽涛、朱昊思、钱佳位、方王会、何亚纹、刘雯晨。 三、发行人基本情况
（一）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人存在权益关系，间接持有制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰海通内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 国泰海通内核委员会于 2025年 12月 1日召开内核会议对中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。保荐人内核委员会同意将中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称‘私募基金’），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 核查对象为发行人全体股东，截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：
本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 公司股东远致星火、航空产投、明智倡新、红土善利、产业投资基金、中电基金、弘华乾元叁号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规规定的私募投资基金，其备案情况如下：
第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中电科思仪科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人（主承销商）聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务（以下简称“发行见证业务”）的专项法律顾问。 （一）基本情况及资质资格 国浩律师（上海）事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为 “23101199320605523”的律师事务所执业许可证。 国浩律师（上海）事务所长期从事资本市场法律业务，为多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市的法律服务提供专业服务。在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。 （二）发行见证业务服务内容 1、根据首次公开发行股票并上市项目发行及承销全程进行见证，并对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见； 2、对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结； 3、对发行人和保荐人（主承销商）的相关路演推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见； 4、审查各种申购文件，确保其符合《发行公告》及相关法律法规的要求； 5、就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件。 6、其他保荐人（主承销商）委托的事项。 （三）定价方式及费用 本次项目聘请国浩律师（上海）事务所的费用系参照市场公允价格确定，金额为 8.00万人民币（含税），并由国泰海通以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，国浩律师（上海）事务所的相关费用尚未支付完毕。 （四）聘请第三方的必要性 本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐人（主承销商）聘请国浩律师（上海）事务所有利于提高核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： （1）聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募集资金投资项目可行性研究服务 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年，专注服务证券行业，通过互联网信息抓取、自然语言分析和数据分析技术为客户提供系统的互联网化的产品解决方案，拥有自主研发信息披露检索产品二郎神、智慧云等。 对于电科思仪 IPO项目，北京荣大科技股份有限公司主要负责出具募投可行性研究报告并编制相关底稿。 （2）聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供专项咨询、全流程信息化及印务服务 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年，专注服务证券行业，通过互联网信息抓取、自然语言分析和数据分析技术为客户提供系统的互联网化的产品解决方案，拥有自主研发信息披露检索产品二郎神、智慧云等。 北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019年，为北京荣大科技股份有限公司子公司北京荣大商务有限公司的分公司。 对于电科思仪 IPO项目，北京荣大科技股份有限公司为企业提供 IPO项目全流程信息化平台解决方案、IPO专项咨询服务，北京荣大商务有限公司北京第二分公司为公司提供报会咨询及材料制作支持服务。 （3）聘请九富公关顾问（上海）有限公司为本项目提供 IPO媒体关系及投资者关系管理顾问服务 九富公关顾问（上海）有限公司成立于 2014年，专注于财经传播和投资者关系管理咨询等业务。 对于电科思仪 IPO项目，九富公关顾问（上海）有限公司主要负责提供 IPO媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 （4）聘请北京浩天（上海）律师事务所为本项目对接具有德国执业资质的律师事务所 GvW Graf von Westphalen Rechtsanw?lte Steuerberater Partnerschaft mbB，由 GvW Graf von Westphalen Rechtsanw?lte Steuerberater Partnerschaft mbB为本项目提供对思仪科技（德国）的尽职调查服务。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，本保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请上述机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 国泰海通接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 二、发行人关于本次发行的决策程序合法 2025年 12月 4日，电科思仪召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 2025年 12月 5日，电科思仪召开 2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，保荐人认为：发行人首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东会批准，发行人董事会、股东会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本发行保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。根据容诚会计师出具的发行人报告期的审计报告等财务资料，发行人主营业务报告期的经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐人的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》及中国证监会规定的关于首次公开发行新股的其他条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第三条的规定 发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续增长；发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内，具有良好的成长性和较强的自主创新能力，符合《注册管理办法》第三条对创业板定位的要求。保荐人已对发行人符合创业板定位要求出具专项意见。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。 （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司； （2）发行人系由中电仪器有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司已持续经营 3年以上； （3）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1088号）：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思仪科技 2025年 12月 31日、2024年 12月 31日、2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度、2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 根据发行人会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z1089号）：“我们认为，思仪科技于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本保荐人查阅了发行人工商档案、相关内部管理制度、关联方清单和《公司章程》，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 （2）本保荐人查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议及发行人审计报告，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2年内发行人控股股东和实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 （3）本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营相关的各项权利证书和资质文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 （2）本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人的董事和高的调查表，经核查确认最近 3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 （3）本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的条件 经核查，本保荐人认为发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的条件。 （四）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 本保荐人对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。 经核查，本保荐人认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件。 四、发行人的主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、技术创新、产品升级的风险 公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。公司现有及在研产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的重要体现。如果未来公司研发投入不足或不能准确把握市场发展趋势导致技术创新迟缓、产品升级受阻，进而无法满足客户需求，将可能对公司业务发展造成不利影响。 2、关联交易金额较大的风险 报告期内，发行人与日常业务相关的关联交易金额及占比较高。报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易规模分别为 50,964.80万元、68,806.33万元和 72,505.19万元，占当期营业收入比例分别为 23.67%、33.53%和 30.23%；公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易规模分别为 14,085.00万元、13,777.57万元和 18,623.03万元，占当期营业成本比例分别为 10.91%、13.27%和 14.78%。 报告期内，发行人向关联方销售部分产品系列的平均单价略高于非关联方。 如果后续公司内部控制措施不能得到有效执行，将存在关联方利用关联交易进行利益输送、损害公司及中小股东利益的潜在风险。 3、原材料价格波动及供应链稳定的风险 报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 71.59%、77.84%和 77.78%，主要原材料包括系统集成用模块、集成电路和元器件等。受全球贸易政策与地缘政治环境复杂多变的影响，公司未来面临以下潜在风险：其一，地缘政治冲突对上游供应链的潜在传导风险，可能导致未来部分原材料供货周期延长或采购成本上升；根据海关总署数据统计，集成电路及微电子组件进口价格指数自 2023年以来主要在 90%至 120%区间波动，进而对公司成本控制及交付效率产生负面影响。其二，国际贸易政策变化导致的集成电路供应不确定性，目前公司部分集成电路仍采购自境外厂商，若未来相关贸易政策进一步发生不利变化，可能导致境外高端芯片的获取难度增加或技术支持受限，给公司生产经营带来不确定性。 4、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 43.83%、41.63%和 45.99%，客户集中度相对较高。如果由于自身经营原因，部分主要客户减少采购量，将可能会对公司的销售收入和经营业绩产生直接不利影响。此外，如果公司产品技术迭代速度不能持续满足客户的需求，乃至与主要客户的合作关系发生重大变化，也可能会对公司的生产经营带来不利影响。 5、存货金额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 117,016.83万元、108,472.91万元和 106,811.61万元，占当期总资产的比例分别为 32.67%、28.84%和 25.50%。公司存货余额规模及占比较高，高于同行业可比公司，较高的存货余额占用了公司的流动资金，且公司拥有一定规模的长库龄存货，报告期各期末，2年以上库龄存货账面余额分别为 15,479.90万元、21,113.26万元和 21,175.80万元，占当期存货账面余额比例分别为 11.90%、17.11%和 17.21%。公司已结合相关存货实际情况、市场环境等因素对长库龄存货计提了相应的跌价准备，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司还面临着相关存货可变现净值进一步下降的风险。 6、应收款项回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,659.11万元、72,718.74万元和 68,903.87万元，占营业收入的比例分别为 22.14%、35.44%和 28.73%，其中逾期应收账款账面余额分别为 31,148.74万元、39,576.97万元和 43,786.97万元，占应收账款余额比例分别为 60.73%、50.71%和 58.49%。若客户经营状况发生重大不利变化，应收账款存在无法回收的风险，可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。 7、政府补助波动的风险 发行人所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，发行人承接国家级、省部级等科研项目并获得相关科研资金。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助分别为 4,198.62万元、2,646.12万元和 13,699.65万元，占当期利润总额的比例分别为 23.03%、9.89%和 30.56%，公司享受的政府补助对经营业绩影响较大。如未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，致使公司无法享受相关政府补助，将导致公司净利润减少，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 8、核心技术泄密风险 公司拥有覆盖多系列电子测量仪器产品的多项专利及技术，为公司核心竞争力的重要组成部分。随着公司业务规模的不断扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，一旦公司的核心技术泄露，可能会对公司的业务发展产生不利影响。 9、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 215,292.19万元、205,188.28万元和239,837.17万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为15,534.18万元、25,231.36万元和 33,133.01万元。若未来公司主要产品的供需状况出现波动，可能对公司业务开展产生不利影响，并导致公司经营业绩下滑。 10、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 40.04%、49.50%和 47.64%，公司产品毛利率受下游应用市场供求关系、市场竞争情况、原材料价格波动情况、客户和产品结构等多种因素综合影响。若未来相关因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在波动的风险。 11、核心人才流失风险 电子测量仪器属于技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，对技术开发人员、关键工艺生产人员的综合素质要求较高。目前，行业内的人才竞争较为激烈，高端人才不足的问题短期内将持续存在。一方面，如果公司核心人才流失，可能会削弱公司的竞争力或技术优势；另一方面，如果公司无法持续有效引进高端人才，将不利于公司的长远发展。 12、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司按照相关规定享受了高新技术企业 15%企业所得税优惠政策、研发费用加计扣除政策、先进制造业企业加计抵减增值税政策等。未来如公司享受的税收优惠政策发生变化或者因公司原因不再符合相关条件导致无法继续享受该等优惠政策，将对公司的经营业绩产生不利影响。 13、募投项目实施效果未达预期的风险 公司已对本次募投项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证主要基于目前的行业、技术、市场等因素形成。如未来国家政策、客户需求、行业环境、技术趋势等发生重大变化，公司募集资金投资项目最终产生的效益可能无法达到公司预期，并对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争的风险 电子测量仪器行业的国外领先企业经过多年的发展，已经形成了较为稳固的技术、用户及品牌优势。而国内企业起步较晚，技术积累时间较短，在品牌知名度、产品丰富程度、整体解决方案能力及业务规模上与国外领先企业仍存在较大差距。目前发行人的经营规模、品牌认可度及技术储备等方面与国外领先企业相比仍有较大的提升空间，面临较大的市场竞争压力。 2、产业政策发生变化风险 近年来，随着新兴产业蓬勃发展及传统产业转型升级的双重利好驱动，我国电子测量仪器的市场需求不断提升，同时也对电子测量仪器企业的技术水平、产品品质及综合服务等诸多方面提出更高的要求。国家颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等一系列政策，对我国电子测量仪器行业的发展给予了有力支持，同时也对行业企业提出了更高的标准要求。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能导致下游行业需求增速放缓，进而对公司的业务发展产生不利影响。 （三）其他风险 1、贸易政策风险 报告期各期，公司境外业务收入金额分别为 2,955.62万元、4,808.42万元和6,206.95万元，占主营业务收入的比例分别为 1.39%、2.36%和 2.61%，境外收入占比较低，公司对境外市场的依赖程度较小。近年来，国际贸易摩擦频发、海外关税政策多变，对全球经济及国际贸易带来较大的不确定性。公司的经营受到一定影响，主要体现在部分进口元器件采购受限或成本上升，以及部分产品出口受限等方面。若未来国际贸易政策及环境发生重大不利变化，例如主要出口国或地区对公司产品采取加征关税、反倾销等限制措施，或关键元器件进口受到更严格的管制，将影响公司海外市场扩展，并对公司的供应链稳定性、生产成本造成进一步压力，从而给公司业务发展带来不利影响。 2、发行失败的风险 公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在中国证监会同意注册后将依据创业板相关发行规则进行发行。本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案认可程度等多种内外部因素的共同影响，可能存在因认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。 3、即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅提高；同时，募投项目的投产将产生较大金额的折旧和摊销，而募投项目从投产到产生收益存在一定周期，短期内难以产生经济效益。因此，本次募集资金到位后，短期内每股收益及净资产收益率预计有所下滑，从而导致公司面临即期回报被摊薄的风险。 五、发行人的发展前景评价 （一）发行人面临的行业机遇 电子测量仪器是基础性和战略性新兴产业，其发展水平已成为一个国家科技水平、综合国力和国际竞争力的重要标志之一。电子测量仪器的自主研发在创新型国家始终得到高度重视，欧美日等发达国家普遍把“发展一流的科学仪器”作为国家战略之一，对科学仪器的研发创新给予重点扶持。近年来，我国同样不断推出关于高端测量仪器的利好政策，相关利好政策将推动电子测量仪器行业的快速健康发展。 电科思仪是国内电子测量仪器行业产品门类最全、频谱覆盖范围最宽的企业，也是目前中国唯一能够在微波/毫米波、光电、通信和基础测量仪器领域全方位对标国际领先企业的电子测量仪器企业，总体技术水平国内领先，特别是微波/毫米波测量仪器领域已整体达到国际先进水平，并在部分细分领域达到国际领先水平。伴随着党中央和国家、地方出台有关大力支持电子测量仪器发展的政策，将进一步助力国内优秀龙头企业推进自主发展、自主创新的战略。电科思仪将持续致力于电子测试测量关键核心技术的突破，不断提升核心竞争力，实现公司的可持续发展，为我国高端科学仪器技术水平和综合实力提升贡献力量。 （二）发行人具备较强的行业竞争优势 1、技术及产品优势 公司作为电子测量仪器领域的国家队，深耕电子测量仪器领域多年，储备了雄厚的研发实力，具备技术与产品优势。 公司是目前中国唯一能够在微波/毫米波、光电、通信和基础测量仪器领域全方位对标国际领先企业的电子测量仪器企业，总体技术水平国内领先，特别是在微波/毫米波测量仪器领域已达到国际先进水平，并在部分细分领域达到国际领先水平。 科研人员方面，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司拥有科研人员1,028人，占员工总数的 54.94%；专利方面，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司合计拥有专利 584项，其中发明专利 541项，是国内拥有授权发明专利数量最多的电子测量仪器企业；标准方面，截至 2025年 12月 31日，公司主持编制国际标准 1项、国家标准 3项、团体标准 3项，参与编制国家标准 12项、团体标准 1项；重大项目方面，自成立以来，公司承担了 300多项国家及省部级重大项目，为我国电子测量技术水平进步做出了卓越贡献。 公司凭借良好的技术积累，打造了多款性能优异、技术指标出色、测试能力达到国内领先、国际先进的测量仪器产品，打破了国外对于中国高端电子测量仪器长期的技术垄断局面，公司产品广泛应用于通信、工业电子、航空航天等领域，并为“载人航天”“探月工程”“北斗导航”“子午工程”等国家重大工程提供了关键测试保障。同时，公司具备较强的科技成果转化能力，有效推进研究开发项目的产业化，促进研发成果向经济效益的转化，为后续的产品、技术研究开发和企业可持续发展提供源源不断的动力。 公司基于 IPD思想构建了面向市场的产品开发体系，以市场需求为牵引，及时有序地传递到产品研发端，进行需求理解、客户分析、市场潜力与竞争分析、产品组合策略分析等，将需求与技术路标、产品路标规划进行映射。在产品开发过程中，通过不断验证保障市场需求得到正确理解和及时响应，实现以客户需求为导向、符合产品开发战略、满足客户需求并有竞争优势的产品快速推出。 公司长期致力于电子测试测量技术的不断创新，打造了微波、光电、通信、基础等领域全面的产品体系，实现了微波/毫米波测量仪器、光电测量仪器、通信测量仪器、基础测量仪器以及相关领域的产品创新，多项产品已达国内领先、国际先进水平。 2、生产与制造优势 公司已建成国内规模最大的电子测量仪器生产基地，具有国内电子测量仪器行业产品门类最全、频谱范围最宽的制造能力和供应链体系，核心工艺能力和数字化生产水平处于国内先进水平。 产线布局方面，公司拥有涵盖精密加工、薄膜电路、电子装联、微组装和整机整部件装调等制造能力，建有数铣柔性自动化生产线、脉动装配单元、部件自动调测单元、电路板自动调测平台、整机自动测试系统等现代化生产线。核心工艺能力方面，公司具备毫米波与太赫兹精密零件加工工艺、高精度微带薄膜电路加工制造工艺、高性能微波混合集成电路组装工艺等工艺能力，具有国内先进的微波测量仪器零件加工、组件装配、整机装调全流程自主工艺能力。数字化生产方面，公司形成了以 MOM为核心的生产运营系统，实现了设备物联、计划管控、生产执行、库存管理、运营分析等核心功能，结合 CRM、PLM、ERP等数字化管理系统，实现了从订单到生产全过程数字化管控。供应链管理方面，公司开展了以计划为驱动的集成供应链建设，形成了以流程、组织、绩效为核心的一体化管控体系，有效提升了订单响应与交付效率。 3、渠道与品牌优势 电科思仪作为中国电科集团旗下专注于电子测量仪器研发与制造的核心平台，始终肩负着推动民族电子测试测量产业振兴的使命。在持续夯实技术自主创新能力的同时，公司高度重视市场体系建设，逐步构建并完善了“以直销为引领、渠道为支撑”的双轮驱动营销模式，全面覆盖国内外高端客户与广泛行业市场。 在销售体系方面，电科思仪采取“直销+渠道”有机结合的业务架构。直销体系聚焦于对国家级重点项目、关键单位、大型央企、核心通信设备供应商及重点科研院所等高价值客户的深度服务。公司组建了专业完备的直销团队，通过区域与行业的双维度精细划分，实现对客户多区域、多产品线复杂需求的精准识别与快速响应，并提供从售前咨询、定制化方案设计到售后专业支持的全流程服务，有效巩固了公司在高端市场的优势地位。 渠道体系则作为直销业务的重要延伸与补充，广泛覆盖区域中小型企业、教育科研机构。与多家经销商合作伙伴建立了长期稳定、分工明确、响应迅速的合作关系，形成了覆盖面广、渗透力强的渠道网络。通过“渠道联动”机制，公司持续拓展市场触达范围。 在国际化拓展过程中，公司依托海外子公司，结合本地渠道伙伴资源，稳步推进重点市场的本土化运营，构建起辐射全球的营销与服务能力，持续深化从市场准入到深度经营的国际化布局。 4、人才与管理优势 电科思仪深耕电子测量仪器行业多年，具备良好的人才积累，拥有电子测量仪器行业国内规模最大的科研人才团队。截至 2025年 12月 31日，公司拥有国家级领军人才 1名、百千万人才 1名、中华杰出工程师 2名、国务院特殊津贴专家 12名、中国电科集团首席科学家 2名及首席专家 3名、省部级人才 30余名。 公司的研发团队、生产团队及销售团队具有丰富的电子测量仪器行业经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。 公司结合自身发展实际，加快建设现代企业制度，建立健全股东会、董事会等公司治理结构，制定完善《公司章程》《股东会议事规则》等治理制度，形成了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司不断探索优化现代企业经营管理模式，加快流程化组织建设，统筹推进 DSTE战略到执行体系、IPD集成产品开发体系、LTC市场营销体系、ISC集成供应链体系变革建设，公司整体运行效能不断提升，逐步构建起系统完备、科学规范、运行高效的企业经营管理体系，提升了公司市场竞争力和盈利能力，荣获“国务院国资委国有企业公司治理示范企业”等国家级荣誉。 六、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，国泰海通证券股份有限公司担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。国泰海通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国泰海通证券股份有限公司同意作为中电科思仪科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |